钱振鹏和邢政的那些手下，本来就已经在收编军的猛攻下坚持不住，再看到护卫军大队人马杀了过来，顿时吓的魂飞天外，完全失去了抵抗的勇气，纷纷往城里败退。
吕师囊看到情况不好，也立刻调转马头随败军往城里退。
钱振鹏和许定虽然得吕师囊让士兵冲锋，把他们跟关胜分开，救了他们一命，但随后又陷入了收编军的围攻，两人虽奋死命劈杀了不少人，却仍然无法摆脱收编军的前赴后继的围杀，身上多处受伤。
正当他们快要坚持不住的时候，突然看到周围的士兵都在往后撤，这才发现己方士兵已经兵败如山倒。
随即，也拔转马头往城里退。
然而，城门只有那么大点，要退回去的士兵又太多，所以全部堵在了那里。
钱振鹏、许定往后面看了一下，护卫军和收编军已经也杀过了，只得带着人顺着城池左墙绕城而走，准备绕到西门进城。
“快关城门，快关城门……”
吕师囊逃进城中之后，立刻吩咐守城门的士兵把城门关上。
“大人，往里进的人太多关不了。”守城门的士兵说道。
吕师囊看着如潮水般败退回来的士兵，明白如果不加以阻止，宋军就会随着一起冲进来。
他知道这个时候绝对不能有一点心慈手软，否则常州城就保不住了，随即赶紧从马上下来跑到城楼上，对守城的士兵说：“都听着，给我往下扔滚木礌石、射箭，把后面的人给我阻挡住。”
“大人，这些可都是我们自己的兄弟啊。”守城的士兵说道。
吕师囊上去就给了他一耳光，说道：“如果不把他们阻挡在外面，宋军就会跟着一起进来，到时候我们全都得死，你是愿意让他们死，还是愿意跟着他们一起死？”
那个士兵不敢说话了，吕师囊随即再次命令道：“快给我射箭，扔滚木礌石。”
在吕师囊的强令下，城墙上的士兵开始往城门前面的士兵射箭，丢滚木，扔石头，射死、砸死了不少的人，硬生生把后面的人给逼离了城门，守城门的士兵趁机把城门给关上。
“你们这些王八蛋，我们就是做鬼也不会放过你们的。”有被箭射伤的士兵还没有死，指着城楼上那些士兵骂道。
这时，护卫军和收编军已经掩杀过来，所有的士兵全吓得往两边绕城而走。
“骑兵追击。风雷炮营、弩箭兵压制住城墙上的守兵，掩护步兵攻城！”华榉命令道。
“是。”
一支信号箭射上天空，“嘭”的一声爆炸，红雾飘飞。
看到信号箭在空中爆炸，吕师囊立刻想起在润州的时候，也是信号箭起，后面就开始开炮，所以意识到宋军马上要开炮攻城了，急忙大喊道：“大家小心，宋军要开炮攻城了。”
他的话才刚刚喊完，便听得一阵炮声传来，跟着便是数百枚石弹铺天盖地的从天而降砸来，城楼上的士兵虽然得到了提醒，但依旧还是有一些人被砸死。
轰！
轰！
轰！
连续三、四轮炮击，砸的城墙上的守兵抱头鼠窜，到处找地方躲藏。
看到城墙上的防守已乱，两千弩箭兵迅速在盾牌手的掩护下，接近到了离城墙二十米的地方，做好了压制防守士兵的准备。
“攻城！”
随着华榉一声令下，早已准备好的收编军，携带着二十四架云梯冲到城墙下，奋力把梯子往城墙上一靠，几个人按着梯子，后面的人踩着梯子迅速的往上冲了去。
“宋军冲上来了，快把他们赶下去。”吕师囊大喊道。
防守的士兵急忙想用弓箭射，石头，木头砸，把攻城的收编军砸下去，然而他们才刚刚往城墙前一站，立刻遭到一阵弩箭的射杀，大部分守兵都被射死，只有少部分人幸免躲过。
在弩箭兵的掩护下，收编军很快攻上了墙头，随即与守军在城墙上展开了激烈的厮杀。
这个时候，负责砍树干的郝思文也把撞城门的树干砍回来，华榉随即命令他立刻把城门撞开。
郝思文带着人来到城门前，扛着树干就往城门上撞。
一下、两下、三下……五下，随着最后一下撞击，城门开了。
“城门开了，给我杀进城去。”华榉喊道。
“杀啊！”
孙安、关胜一马当先，率领着护卫军士兵由城门杀了进去，然而分头各自寻找攻击目标。
城墙上，吕师囊正挥舞着手中的兵器与收编军厮杀，突然沈拚、和潼来到他身边，一刀砍死朕跟他交战的收编军士，然后对吕师囊说道：“大人，宋军已经攻入城内，常州守不住了，咱们快走吧，要不然就走不了了。”
吕师囊没想到常州也这么快失守，心里虽然懊恼却又没有办法，狠狠的剁了一下脚，然后跟着沈拚、和潼从城墙最边缘的台阶一路杀下去，然后各自夺了一匹马，朝着南城逃去，率领着守南城的几千士兵，一起往无锡县退逃而去。
关胜、孙安率领着士兵杀到东城、西城，守城的士兵抵抗了一阵，最终还是抵御不住，纷纷出城逃走，一些来不及逃走的则跪下投降了。
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