而另一边，刘备率领的大军走水路却只用了一天时间就在南郡附近登陆了。对南军发起突袭。好在魏延还算谨慎，及时发现了突然出现的刘备大军，及时关闭了城门据城坚守，刘备猛攻了真正大半天时间，死伤了不少，却并没能突破城防。
刘备暂时停止进攻，召集众文武商议对策。然而面对如此坚城，如此悍勇的敌军，便是庞统和徐庶一时之间也想不到可行的办法。刘备不由得有些气馁，情不自禁地长叹道：“我毕生心愿便是匡扶大汉拯救苍生，却没想到苍天竟然不助我啊！！”众人都不知道该说什么好了，纷纷唉声叹气，一时之间，大帐内的气氛十分低『迷』。
就在这时，门口一暗，一个人突然走了进来。众人不由得朝门口看去，见走进来的竟然是许久不曾见到的刘表长公子刘琦。这一次刘备意图谋取荆州，而刘表刘琦原本是荆州之主，在荆州还有不小的人望，因此刘备便带上了他们父子两人，希望在必要的时候能用得上。不过，不久前，一向身体就不好的刘表却病倒了，刘琦无暇他顾，一直留在父亲的病榻边照顾，此刻突然出现，倒是让人有点意外。
刘琦走上前，拜道：“叔父。”
刘备关切地问道：“景升兄的病况如何？”
刘琦感激地拜道：“多谢叔父记挂，家父精神好了很多。”
刘备点了点头，道：“如此我便放心了。”随即歉意地道：“如今军情紧急，一直没时间去看望景升兄啊！”
刘琦抱拳道：“小侄此来便是为了助叔父夺取南郡的。”
刘备苦笑道：“南郡城高河阔，连士元元直两位先生都束手无策啊！”
刘琦抱拳道：“叔父有所不知。当年我父子坐镇荆州之时，曾经考虑到最险恶的情况，因此早早地便命人秘密挖掘了一条密道。……”这话一出，在场众人都是眼睛一亮。刘备霍然而起，急忙问道：“听贤侄这话的意思，难道是有一条密道可以由城外同往城内？”
刘琦点了点头，道：“正是如此。”刘备惊喜交加，随即却皱起眉头来，有些担忧地问道：“只是不知道这样一条密道是否已经被魏延他们知晓了？”
刘琦道：“应该不会。知道这条密道的人如今只有小侄和家父，而密道的出入口都极为隐蔽，魏延他们应当还没有发觉。”
刘备犹豫片刻，断然道：“好！我们就利用这条密道！”随即对众将领道：“尔等即刻准备，随时行动！”众将抱拳应诺，退出了大帐。刘备又对刘琦道：“贤侄，你我这就去查探一下这条隧道，若没有问题，今晚半夜时分便展开行动！”刘琦抱拳应诺。
魏延在城墙上巡视着，眼见回下将士士气高昂，心情还是比较轻松的。在墙垛边停下脚步，望向城外灯火通明的敌军营地，嘲弄似的暗道：你刘备自诩为英雄豪杰，这一回倒要叫你败在我的手里，也好让秦王知道我魏延的本事！
一念支持，扭头对身边的众将官道：“刘备这厮假仁假义，诡计多端，晚上极有可能来偷袭城池，尔等都把眼睛瞪大了不可懈怠！这一回定要让秦王和其他各军将士知道，我们荆州一系的军队也是丝毫不弱于他们的！”众将官吼叫着抱拳应诺，个个都摩拳擦掌的模样。
魏延在城墙上巡视了一圈，交待了一番，便离开了城墙回到了住处，看着地图思考起来。不知不觉，夜已然深了，魏延不胜疲惫，伸了个大大的懒腰，走到床榻边，和衣裹甲就躺了下去。很快便进入了梦乡。
将军！将军！……
突入起来的叫喊声把梦乡中的魏延给唤醒了过来。只感到头疼欲裂。部下急声道：“将军不好了，敌军攻入城中了！”
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