话说东晋王朝，在历经王敦的两次叛乱之后，还没有消停几年，苏峻和祖约，因为不满庾亮的独揽大权，又反了，庾亮命宣城内史桓彝率领宣城一万兵马前去剿贼，苏峻和桓彝大战于水谷。
苏峻的手下大将管言与校尉钟容大战朱绰，三人轮番撕斗百余回合，难分胜负，管言手下校尉王复和李达，拍马直奔桓温而来，桓温见二叛将杀来，丝毫不乱，待二人靠近，突然扯开面纱，露出真容，只见其面纱之后，乃是一玉面小将，手持镔铁长刃，年纪虽小，但气势却丝毫不弱，王复大惊，失言道，
“不是桓彝！不是桓彝！不好！我们中计了！”
话音刚落，只见桓温皱起清眉，回身一刀砍死王复，王复的武艺与李达不相上下，李达见王复在桓温手里竟然撑不过一回合，心中大为惊骇，其心已惧，手下一慢，被桓温抓住破绽，一刀斩于马下。
王复和李达手下的兵士，见主帅已死，心中俱惊，哪敢与之厮杀，连滚带爬，四散奔逃，奔桓温大杀一阵，血溅百步，累尸塞谷，桓温见朱绰还在与管言和钟容撕斗，遂拍马立刀，与朱绰何为一处，齐斗管言和钟容，恒温大呼道，
“桓温来也！挡我者死！”
雄壮的声音在山谷中回想，惊起无数鸟雀！
此时，伏于山林之中的韩晃，听到恒温的怒吼，心中不禁赞叹道，
“此人之勇猛，不下于三国之吕奉先，大晋之北宫纯！”
王刚用手指着山下的乱战，对韩晃说道，
“将军，管将军撑不了多久了！我们是杀是不杀！”
韩晃拔出长刀，道，
“杀！”
说罢，林中又是一声炮响，韩晃带着五千伏兵也杀奔山下而来，此时，桓温和朱绰斗败了管言和钟容，二人画了个破绽，勒马而逃，桓温大呼道，
“贼将休走！”
说罢，桓温就要奔马追赶二人，不料却是被朱绰拉住，朱绰道，
“少将军，穷寇莫追！贼兵又是杀来，我们当速速撤退！”
桓温看着已经跑远的管言和钟容，又看着从山下杀奔而出的韩晃伏兵，心中大怒却又是无可奈何，沉思片刻，遂掏出宝雕弓，搭弓捻弦，对准奔杀在最前面的王刚，一箭射出，正中王刚心窝，王刚只顾奔杀，猝不及防，只听桓温这边弓响，王刚那边惨叫一声，翻身坠马而死！
余众部将见桓温的弓箭如此了得，心中大惊，不敢上前，桓温遂连射三箭，箭箭射中叛军要害，叛军兵士大惊不已，不敢上前一步，桓温又是射死七八人，直至箭尽，朱绰拉着还意犹未尽的桓温，大呼道，
“少主，我军兵少，当速速撤退！”
桓温尽管杀念涌上了大脑，但是还并未失去理智，自知兵少不敌，遂于朱绰扬长而去，回到军中，桓彝对于桓温大加赞赏，道，
“吾儿有奇骨，真英物也！”
而另一边，苏峻领兵前来，得知管言和韩晃，竟然被一名十几岁的少将打的溃不成军，心中大怒不已，杖责管言和韩晃三十军棍，留任后军，此不再言。
苏峻这边已经先败一阵，与桓彝对峙于水谷，而祖约这一军，则是势如破竹。
庾亮命尚书令卞壶亲自领一万兵马，前去征讨祖约，卞壶字望之，时年四十七岁，卞壶此人，出生来琅琊卞家，祖父卞统乃是琅琊内史，也算是名门大家，在之前，卞壶一直担任文官，曾经和温峤一样，是先帝司马绍的老师，后来升任尚书令，御史中丞，都督吏治，卞壶此人刚正不阿，为官清廉，在朝中很有威望，一些贪官污吏，最害怕卞壶，但是卞壶在领兵方面，充其量，就是在王敦第二次叛乱的时候，负责保卫石头城，但是那时候，王敦还没有打进建邺，便去世了，可以说卞壶基本上从来没有上过战场。
而祖约就不一样了，曾经协助祖逖收服豫州，又在寿春同后赵打了许多年游击，可以说战场经验十分丰富，本人亦也是十分勇猛，智谋算不得出类拔萃，但是也绝非庸才碌碌之辈，其手下的兵士，也大多数都是从死人堆里爬出来的老兵，卞壶遇见这样的对手，结果可想而知，简直就是羊入虎口。
庾亮岂能不知道卞壶不是祖约的对手，但是这就是庾亮的计划，卞壶乃是先帝的七名顾命大臣之一，假借祖约的手，打压卞壶，也是庾亮完成其霸权的一步计划，但是庾亮没有想到的是，事情的发展，完全超出了自己的掌控。
卞壶知道自己没有多少战场上的经验，于是调任从北方投奔东晋的大将郭默和赵胤以及刘胤前来辅助自己，郭默李矩在北方对抗后赵多年，有着丰富的战场经验，但是郭默和卞壶的理念，严重不合。
卞壶驻扎一万兵马于西陵城，骑哨打探祖约尚有七八日才到，于是卞壶决定在西陵城招兵买马，扩充势力，不想此举却是遭到了郭默的反对，郭默寻到卞壶，道，
“临战招兵，乃是兵法的大忌，其一，新兵未经过训练，便上了战场，万一发生不利的事情，军心容易动摇，同时也动摇其他人的军心，其二，祖约乃是豫州名将，得知先生于西陵招兵买马，必然会用一招以假乱真之计，命人假扮百姓，加入军中，介时里应外合，我军必败！”
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