依照贯高的命令，张敖卫士很快就用布把陈余挣扎大喊的嘴巴堵住，无辜受到牵连的田安倒很是光棍，苦笑说道：“少将军，我的嘴就不用堵了，我不会乱喊，也没有必要乱喊。还有，你们如果愿意的话，我可以派人回去传令，叫我的军队只许守卫营地，不管发生什么事都不许出营交战。”
“多谢田将军，但暂时没有这个必要。”贯高道谢，为了不至于立即走露风声，谢绝了田安的好意，又安慰道：“放心，我们也是为了预防万一才不得不这么做，保证不会伤害你田将军。”
“希望如此吧。”田安苦笑，也彻底认了自己的命——怎么什么倒霉事都能让自己这个老实人摊上？
为了争取时间等待项康出兵增援，贯高等人倒是十分冷静的没有急着展开下一步行动，仅仅只是向张敖军的所有将士公布了实情，让张敖的麾下军队做好坚守待援的心里准备。可惜这么做作用并不是很大，司马卬那边早就起了疑心，又做了一定准备，还早就派人盯紧了张敖的军队，才得知张敖军队集结备战，司马卬就马上明白出了大事，除了立即集结自己的军队外，又在第一时间派人联络陈余的直属将领，让他们也做好开战准备，之前还一片平静的赵军营地也很快就变得无比喧哗，到处都是匆忙集结却不知道究竟发生了什么事的赵军士卒，人喊马嘶不断。
与此同时，司马卬和陈余的麾下将领也有纷纷派出使者赶来张敖营地打听情况，结果这些使者也当然全都被张敖军士卒直接拿下，始终不见回音之下，侥幸没被张敖邀请的李左车只能是赶紧跑来与司马卬会合，建议司马卬站出来力挽狂澜，以武力逼迫张敖交还陈余，司马卬也没有多余选择，只能是立即派人联络赵军诸将，宣称张敖已经向少帅军投降，要出卖赵国军队换取荣华富贵，要求赵军众将暂时服从自己的号令指挥，带着军队包围张敖营地，同时第一个率军赶来张敖军营前，要求张敖立即交出陈余。
为了争取更多时间，贯高等人选择了派遣投降变节的陈余亲兵出面，要求司马卬立即退回营地等候命令，司马卬那肯上当，坚持要求陈余立即出来与自己见面，亲自对自己下令。结果在争执间，赵国斥候也终于送来消息，说是少帅军正在紧急调动军队，有随时出兵的迹象。司马卬闻报大惊，也再不敢犹豫，立即用剑指着张敖的营地大吼道：“杀进去！救出上将军！”
本来有希望直接夺权的赵军兵变彻底演变成了火并，司马卬一边命令陈余心腹魏秀统领五万军队出营，到营前排列阵式，准备抵御少帅军即将发起进攻，一边亲自率军攻打张敖军的营地，张敖军奋力抵抗，两支同样打着赵国旗号的军队很快就厮杀得热火朝天，不可开交。
在此期间，贯高等人倒是也有派遣使者联络赵军诸将，公布陈余叛国自立的罪行，要求赵军诸将改为服从张敖的号令指挥，还要求他们出兵攻打司马卬的军队。可惜这么做并没有任何效果，本来就极度慌乱，又接连收到不同命令，赵军诸将根本无所适从之下，纷纷选择了拥兵观望，并没有一支军队站出来给张敖帮忙，相反的，赵国军队还因此军心更为混乱，士气严重受挫。
对司马卬来说还好，张敖等人是直到最后一刻才派人与项康联系，少帅军对于赵军大乱的准备严重不足，即便张敖的信使把消息送到了函谷关后，项康在第一时间下令集结军队准备出战，也必须得提防赵国军队是在引蛇出洞，假装内乱引诱少帅军出兵决战，需要时间探察具体情况。所以司马卬在一定时间内不必担心少帅军大举杀来，可以集中全力对付实力较弱的张敖所部。
赵军猛将司马卬成功抓住了这个机会，他的军队本来战斗力就要强一些，建立在赵军营内的张敖军营地又没有坚固的营防工事保护，丁疾率领的少帅军前队才刚从函谷关出城，司马卬的军队就成功的冲溃了张敖军的营地防线，杀入了张敖军的营地内部，还直接冲着张敖的指挥帐杀来。贯高等人见情况不妙，也只好是赶紧建议张敖弃营逃走，张敖无奈答应，被迫立即带上自己的剩下军队，挟持了陈余和田安弃营而逃。
原本张敖等人还想逃往西面去和少帅军会合，无奈司马卬和李左车早就料到这点，集中兵力死死挡住了西面道路不给张敖军突破的机会，张敖军几次冲突不能得手，相反还死伤相当不小，被迫临时改变主意，乱糟糟的逃向东面。而刘老三的军队虽然也倾巢出动，从东面杀来给司马卬帮忙，却吃亏在兵力过少，即便没有了主帅的齐国军队匆匆出兵过来帮忙，也仍然还是没能挡住急于逃命的张敖所部，张敖军在付出了不小的代价后，最终还是杀出了一条生路，乱糟糟的逃向东面道路。
这也正是刘老三所需要的结果，张敖军才刚冲破他的拦截阵地，刘老三马上就把周昌揪到自己的面前，飞快命令道：“你去和司马卬联系，就说追杀张敖和救陈余的事交给我，让他留下来主持大局，防范项康逆贼趁火打劫！”
“沛公，现在情况太过复杂，张敖又是赵国丞相张耳的儿子，我们没有必要为了陈余把张耳父子得罪到死吧？”周昌有些疑惑的问道。
“你是猪啊？你以为我真是想去救陈余？”刘老三破口大骂，说道：“赵国军队乱成这样，项康除非傻了才不会趁火打劫！如果赵国军队挡不住项康贼军，我们肯定得跟着倒大霉！只有找借口抢先跑远，赵国军队输了我们可以跑在最前面，赵国军队如果守住了，稳住了局面，我们回来照样是他们的大功臣！明白了没有？！”
“沛公英明！明白了！”
周昌恍然大悟，赶紧跑去与司马卬联络，替刘老三又一次投机取巧，抢先开溜，刘老三则用宝剑指住了正在远去的张敖败军，大吼道：“快跑！逃出……，哦不，快追！救回赵国上将军！”
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