营中，刘备与夷陵令分主宾而坐，刘备道：“营中数千俘虏，皆妇孺老弱，大多为贼军家眷，无奈席卷而入贼营。陛下仁心圣德，此等人皆在赦免之列。我军中粮少，不日又欲转战他处。实无他法，是以交予县令妥善安置。可使人看管，待荆州平定，则可使其屯田开荒，好生安居。日后叙功，军功簿上少不得书上一笔县令后方协助之功。”
夷陵令大喜，收些免费的劳动力，充实县中户口也算是政绩，更何况还有刘备承诺的辅助之功。于是拜谢过刘备后，出营而去。
刘备又领了众将至俘虏营，集众而后道：“尔等杀官造反，祸乱地方，乃十恶不赦之罪，本欲皆斩首示众，然天子垂怜尔等，赦尔等从贼之罪。然如今天下纷乱，尔等只怕再难回故籍。本将已委托夷陵令就地安置尔等。日后安生在此，不可再生事端。若有青壮愿从军者，可自荐之，大好男儿岂可背负贼名见祖宗于地下乎？若不畏艰险，舍得性命，便可随吾厮杀搏个功名，此男儿所为也！何去何从，汝等仔细思量。”
便有俘虏鼓噪而呼道：“将军！若能得活，我等良人岂肯造反？如今能逃得一条贱命，又如何再肯造次！我等愿随将军征战四方，以洗身上污名！”
于是遂命张飞严颜负责选拔青壮以充营中。
中平元年四月，蓟县城破，广阳太守以身拒贼，战死城头，幽州刺史郭勋被贼所围，于府中力战，门客家丁死伤殆尽，于是阖府家小举火自fen。
卢植率北军精锐出司隶，直抵魏郡，守住邺城后直趋巨鹿，目前已复数城。
皇甫嵩与朱俊部将数万精锐，扫荡汝南，与颖川黄巾周旋对峙。
刘备大军于夷陵休整数日，然后顺水直取夷道。夷道黄巾守军不多，见官军大部来攻，主动弃城往走江陵。
刘备督军，不数日至江陵城下。江陵，后世的荆州市，自楚文王迁都于此（郢城），历代为南方重镇。秦以后为南郡郡治，汉以后为荆州治所。城高垣厚，又有大江围绕，以为藩屏，向来为兵家必争之要地，易守难攻。刘备率了众将观看城防，默然半晌，然后回营，一语不发。
他心中思来想去，觉得强行攻城绝不可取，这无疑是以卵击石。江陵城中黄巾军无数，自己这么点兵力，给他们塞牙缝都不够。又如何能够攻城。只是如何把贼军诱出来野战？这真是一个问题。
江陵城中，黄巾贼将十数员，聚在郡守府，也在商讨方略。汉军来了，不过看样子军队不多。于是有人想出城把这股汉军吃掉，有人想据城坚守。吵来吵去吵个不休。于是主将黄广把案几一拍，怒道：“吵什么吵？”
见众人安静下来，便道：“一群废物，让你们加强戒备，多派探子，一个个的只知道抢钱抢女人，居然他娘的让汉狗摸到了江陵城外！”众人鸦雀无声，一个个垂头不语。
“现在还敢出城把这股汉军给吃了？真是无知者无畏啊，你们知道主将是谁？部队战力、装备如何？具体人数？都清楚吗？什么都不清楚便敢口放狂言？是不是真觉得这天下就是我们黄巾义军的了？是不是觉得天老大你老二了？我呸！”
一个细细的声音冒了出来：“天老大，天公将军老二……”
黄广怒不可遏，暴躁的起身，在厅中走来走去，而后道：“传我将令，遣人仔细打探城外汉军来历，就真他娘的奇了怪了，荆州汉军不都退往南阳了么，这支军又是何处冒出来的？”黄广心中真的很怒，眼看张大帅就要打破宛城，占据南阳了，到时进可出司隶，退可守荆州。多快活？可如今却居然有一支汉军出现在江陵城外，黄广不通兵法，却也知道自己的老巢不能给官军给夺去了。自己没地盘容身不说，要是汉军再从背后捅张大帅一刀，荆州义军就完了。
想到此处，黄广努力镇定心神，又道：“江陵城四门紧闭，严加盘查，若有奸细，一个不留！”
刘备本来想趁天黑，城防懈怠之时遣勇士槌上城去，然后内应外合，打开城门一鼓而下江陵。结果想法很美好，现实很残酷。晚上三更时分派了勇士偷城，结果黑夜中那高高的城墙便如噬人的怪兽般，上去一个便消失一个。到了白天，黄巾军将汉军尸首悬于城墙之上，大肆取笑城外汉军，一个个的笑喊道：“狗官军，再多派几个来偷城，来一个爷爷杀一个，来一双爷爷杀一双，最好全派来，爷爷全收下了，哈哈哈哈哈！”
刘备见了自家军士尸首被系于城墙之上示众，心中难受之极，旁边关羽忿怒道：“好贼子，且待我进了江陵城，哼！”
晚上军帐议事，简雍献策道：“与其顺城墙而上偷城门，不若夜间掘地道而入。”张飞关羽等眼神一亮。
黄忠却阻道：“不可，某久在荆州，江陵地处江边，地湿多水，不比北方。地道未掘成江水必然倒灌，且黄巾贼子既有防备，又岂想不到掘地道一策？依某想来，欲破江陵城，易尔，掘开江堤，引大江之水灌之，而后我等伐木作筏，顺水而击之，一鼓可下也！”
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