却说赵云与田豫率了大军，攻破渤海之后，留胡广率一支军镇守南皮，二人却率了大部径往代郡而去。
到了代郡界内，阎柔率部迎住，两军合作一处，还屯高柳。此时高干已率并州精锐走太行陉，雁门留守乃是并州大将郭援。
郭援听说刘备军又来，心中惊惧，于是飞骑四出，往诸郡求援。
并州，这十数年来，一直动荡不安。朝廷政局不稳，中央早就把这塞下之地给抛却到一边了。又因是边地，诸部胡人杂居于此。于是这里这些年来便一直是汉退胡进的局面。
看看历史，中平四年，并州的南匈奴休屠各部叛乱，于中平五年先杀西河郡守刑纪，数月之后，并州刺史张懿战殁于阵，南匈奴的单于也死于这次叛乱之中。於夫罗也因此次事件，有国不能归，只好到处流浪。
张懿死后，丁原继任，丁原是谁大家都知道，麾下出了个鼎鼎大名的吕布。就在丁原正欲在并州大施拳脚的时候，他又被任命为武猛都尉。不久之后汉灵帝驾崩，他奉大将军何进之令，率军入京。结果却命运多舛，死于自己心腹吕布之手。丁原一死，当时的洛阳又是风暴中心。于是并州就彻底没有了人管。羌人、鲜卑、匈奴等各部胡人，纷纷起事，占据郡县。史载灵帝末，羌胡大扰，定襄、云中、五原、朔方、上郡等五郡并流徙分散。
丁原在并州刺史任上没干多久，当时的汉灵帝心疑董卓，于是命丁原为武猛都尉，把并州的位置给董卓腾了出来，命董卓为并州牧。结果董卓受了命，却死活就是不去上任，带了兵马留在河东观看洛阳形势。
并州的老大都不来上任，并州彻底就没了约束，乱成一团。今日你打我，明日我打你。胡人铁蹄纵横三晋大地，汉人大族各立堡垒自守。直到袁绍让高干来了并州，局面才逐渐好转。
不得不说，在袁绍数子皆已成年的情况下，高干还能领并州刺史，确实还是有几把刷子的。历史也证明了高干的才华，高干曾以一己之力，力抗李典、乐进两人率领的大军，打了四个月未有败绩，直到曹操亲率大军前来。结果在孤立无援的情况下，仍在小小的壶关守了三个多月。直到粮尽之后，这才弃城而逃。史书也说高干素贵有名，招致四方游士，士多归附；才志弘邈，文武秀出。只可惜跟错了人。
高干到了并州之后，大力拉拢当地豪族，然后讨伐驱逐胡人，虽然很多士族并不买他的账，但在高干强有力的灵活手腕下，上党、太原、雁门和大部分西河郡，已经渐渐被高干给牢牢控制住了。虽然仍有数郡不在高干辖下，却畏于高干威名，在名义上仍然宣称自己遵奉高干的命令。
这次郭援遣骑四出请援，到了地方之后，那些原本依附高干的势力，见并州事急，却又开始推脱起来。有的甚至不留情面，驱逐郭援使者出去。有使者受辱不过，于城外戟指大骂：“待刺史还州，汝等皆为罪囚！”
城中守令便在城头冷笑，道：“青州大军已至，并州到时只怕要改姓刘，吾又何惧高干哉？”
一番折腾下来，也只有上党和太原派遣了援兵来。西河虽然也听高干的，奈何南匈奴的王庭就在西河，於夫罗的弟弟呼厨泉带了本部人马回到了西河，正在和休屠各算老账。这个时候的南匈奴正乱作一团，西河要防止溃兵作乱，哪里还有多余的兵力去援助郭援。
郭援得了这二支军，心中稍安。正欲遣军还屯白登山。被副将夏昭劝住：“此时刺史入冀，并州空虚，城中兵少，不宜再分兵。青州军远道而来，我等只在城中以逸待劳便可。”
郭援从其言，于是整修武备，加固城防。一意固守平城。
赵云和田豫在高柳稍歇，派遣斥候往雁门探听消息。未几，斥候来报，说是高干麾下部将郭援镇守平城。赵云听了，道：“无名之辈，也敢阻我王师？”
于是还留阎柔守高柳，负责粮道，自己却与田豫一道率军径往平城而来。到了平城，先拔白登。然后依山扎营，每日居高临下，窥视城中。
赵云与田豫观城数日，见平城防务有条不紊，士民丝毫不乱，不禁暗暗点头，郭援虽名声不显，却也不是平庸之辈。
这日，号角长鸣，鼓声震天。赵云与田豫尽起大军，如潮水一般向平城涌来。试探性的攻击开始了。
城上城下，箭如雨下。每有云梯搭上城头，便有无数滚木、擂石一道迎头砸下。郭援又于城头架上无数铁锅，锅中沸水翻腾，守在一旁的小兵拿了个瓢，舀了一勺勺的沸水，只往城下洒泼。被淋中的青州军，一个个啮牙咧嘴，惨叫着跌下云梯，被救回去后，把衣甲一扒，便只见被泼中的地方，一片通红之下，水泡无数。
也幸好青州方面攻城器械实在是无穷无尽，这才防护住了大多数的士兵。鼓声不紧不慢的响彻战场上空。赵云和田豫勒马立于军阵后方，一言不发。
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