兖州，东阿。
此时的曹操正拿着袁绍的来信与荀彧程昱二人商议：“本初来信说让我把家眷迁往邺城，以免遭吕布军残害，我正犹豫不决，不知文若与仲德你们的意思怎么样？”
听到曹操的话，荀彧和程昱互相对视了一下，荀彧问道：“曹公的意思难道是要答应吗？”
曹操道：“是啊，这也没有什么坏处，毕竟我军粮草不继，今年庄稼颗粒无收，听说已经有很多百姓饿死街头了，好多兵士也是饿得面黄肌瘦，作战能力大降，邺城是袁绍的大本营，有他帮我照顾家眷，我才能全心全力地对付吕布啊！”
程昱道：“主公不要怪我说话难听，在我想来主公大概是临事而惧，不然怎么会思虑得如此不周密呢？”
曹操疑惑道：“仲德此话怎讲？”
程昱清了清嗓子道：“袁绍据燕、赵之地，有吞并天下之心，但是他的才智却并不能与其心相济，如此之人，主公觉得自己会在他之下吗？想主公你以龙虎之威，岂可复为韩信、彭越之事呢？现在兖州虽残，尚有三城在。能战之士，也不下万人。以将军之神武，与文若和我等，收而用之，霸王之业可成，还望主公三思而后行啊！”
曹操尴尬地笑笑：“仲德说话一向都是这么耿直！”
程昱又说道：“昔田横，齐之世族，兄弟三人更王，据千里之齐，拥百万之众，与诸侯并南面称王。既而高祖得天下，而横顾为降虏。当此之时，横岂可为心哉！”
曹操正色道：“恩，这应当算是大丈夫的最大的耻辱了。”
程昱再说道：“我不过是一介愚人罢了，不识大旨，但以为主公之志，连这田横也不如。田横，齐国一壮士耳，犹羞为高祖臣。现在听闻主公要举家迁往邺城，将要北面而事袁绍。主公是怎么想我不知道，但我实在替主公你这种想法感到耻辱啊！”
曹操身子震了一下，继而却笑了出来：“仲德教训得极是，是我思虑不周密！以后绝不会犯这样的错误了！”
荀彧在一旁道：“这样一来也算是破釜沉舟背水一战了！”
曹操道：“恩，也唯有如此了，现在我们都是一荣俱荣，一损俱损了！”
说话间夏侯惇和曹仁从外面回来，向曹操行了礼道：“薛兰，李封坚守不出战，我们没有办法，只好退兵回来，不过也给他们设了条伏兵，让他们损失了一千多人！”
曹操笑道：“恩，我也正发愁这事，他们都不过是些不入流的货色，要不是粮草的问题，我随便派个偏将都能灭了他们！”
荀彧道：“梁、陈、汝、颍这一带的黄巾贼最近没听说有出来打劫的事情，这只说明一件事！”
曹操笑道：“说明他们粮草丰足，没有出来打劫的必要了！”
程昱哼了一声道：“他们不出来打劫，我们就去打劫他们好了！”
曹操大笑道：“仲德终于说了一句玩笑的话了！”
荀彧道：“事不宜迟，我们这就动身，鄄城不可无大将，就烦劳夏侯将军和曹仁将军负责驻守好了，我等与曹公亲自去打劫这些黄巾贼！”
曹仁和夏侯惇看向曹操，眼神里却是希望出战的神情，不想曹操只是点了点头：“就按文若说的办！”
曹仁无奈地躬身称诺，夏侯惇则不屑地撇撇嘴看向荀彧道：“你这个荀彧，有好事总是不想着我！”
“没有办法！”荀彧叹了一口气道，“戏志才不在了，奉孝又不巧生病了，主公身边总得有个帮着出谋划策的人啊！”
荀彧这句话一出，所有人都黯然地低下了头。
曹操便留夏侯惇曹仁守鄄城，程昱守东阿，夏侯渊守范县，自引兵先略陈地，次及汝、颍。
黄巾何仪、刘辟自从被刘备和陈到在汝南击败之后，就带领败兵盘踞在了梁国与陈国交界一带，知道曹兵到，于是引众来迎，两军会于羊山，各列阵相敌。
曹操见贼兵虽众，却都是狐群狗党，并无队伍行列。便令强弓硬弩射住阵脚，对典韦道：“贼人弱得很，我军初到，恶来你去给他们个下马威！”
典韦正想出战，见曹操令自己出战，自然心中大喜，当即纵马持戟，来到军前叫阵。何仪不知典韦厉害，只令一员副将出战，不三合，被典韦一戟刺于马下，何仪大惊，方知典韦神勇，当即也不敢与曹操军交战，引着自家兵马慌张后撤数十里，曹操引众乘势赶过羊山扎下营寨。
何仪回去向刘辟说曹军锐不可当，劝刘辟与自己暂且坚守不战，刘辟不忿，自引军来。两阵对圆处，一将步行出战，头裹黄巾，身披绿袄，手提铁棒，大叫道：“我乃截天夜叉何曼也！谁敢与我厮斗？”
曹洪见了，大喝一声，飞身下马，提刀步出。两下向阵前厮杀，四五十合，胜负不分。
曹洪见何曼有勇无谋，便心生一计，虚晃一招诈败而走，何曼赶来。洪用拖刀背砍计，转身一踅，砍中何曼，再复一刀杀死。
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