且日军虽然突破了斜塘防线，但因一路上不断有护**骚扰，诡雷处处都有，陷阱机关遍地都是，而且动不动就是一排炮弹打过来，搞的日军焦头烂额，进军异常缓慢。
日军第六师团师团长谷寿夫原本还在为突破防线而高兴，当得知前锋部队才刚刚越过大港镇，就已经死伤近800人后，立刻由喜转悲勃然大怒，将前锋指挥官冈本保之叫到跟前打了几十个耳光，臭骂一顿。
然后亲率大部队沿沪杭铁路线经仓桥镇直扑松江城西，然而此时，原本被护**拦截在黄浦江南面，连江都过不了的第18师团和国崎支队，却后发先至，早已抵达松江城外多时了。
谷寿夫见状，更加生气，此时已近晚，谷寿夫只好作罢。
一夜无话。第二一早，日军从四面围攻松江，一时之间，炮弹如云，子弹如雨，战斗进行的十分激烈，战斗一直从早上持续到第二傍晚，除护**有火炮可进行相应的还击外，其余几面守城官兵只能被动挨打，因此损伤很大。
第二旁晚时分，双方战斗停止，白飞等人行走在松江城的街道上，只见伤兵遍地，哀嚎声不绝于耳。略一计算，伤兵竟有两千多人。
白飞找到吴克仁与他商量，吴克仁为难地道：“我如何不心疼，可如今松江城全都是守城官兵，战斗进行的如此激烈，根本派不出人手运送这些伤兵去后方，而且日军四面围城，我们也出不去啊…”
白飞道：“无论如何也不能看着这些受伤兄弟在这里等死，黑以后，我会让人突袭城北，并打出一条通道。”
吴克仁点点头道：“既如此，我便抽调些人手将伤员送出去。一切全看你的了。”
白飞道：“你放心。”
很快，白飞就做出部署，将所有107火箭炮全部调集到城北，晚上9点半，白飞发动攻击命令，一时间，火箭炮“万箭齐发”，不断打击日军围堵城北之阵地，驻扎在此处的日军第六师团第47联队联队长长谷川正宪大佐大惊失色，立刻指挥部队向两侧移动，炮弹不断将日军往两边赶去，至10点时，北门外两公里范围内已经没有一个日军士兵了。
特战队立刻出城，与防守城北的107师一起，在两翼构筑了两条阵地，用于抵御日军的进攻，吴克仁派人趁机将受伤士兵源源不断地运出松江城。
日军见城北遭袭，立刻调集重兵围堵，双方激战1时后，在城外抵御日军的107师和特战队的伤亡均开始直线上升，不得已，只能退回城内，于是城北阵地又被日军所控制，只是伤员此时已经转移出去，倒也没有大碍。
不过也正是因为转移伤员，导致原本就兵力不足的守城官兵又被抽调了几千人用于运输伤员，如今城南守军兵力不足4000人，城北不足3000人，整个松江城加上43军、王公屿的保安队、以及护**，一共也不满一万人。
次日清晨，日军继续进攻，至下午3点时，日军密集的炮火攻击终于将松江南城墙炸裂了一道几丈宽的裂口，然后日军便开始从裂口处不断突进。驻守城南的旅刘启文率部拼死阻击，与日军展开激烈肉-搏，拉锯式的缺口争夺战从3点一直上演至4点，322旅伤亡惨重，却始终没有让日军前进一步。
紧要关头，护**特战队赶来增援，rpg的一通狂轰乱炸，立刻将缺口处的日军炸的尸骨无存，随后，后李虎让人架起两挺加特林，朝着狭窄的裂口处猛烈射击，大杀器一开动，日军来多少死多少，很快尸体就把缺口处掩埋的差不多了。
见无法强行通过，带队日军指挥官只好放弃强攻，率部退了回去。
连续几的激烈战斗，对守城的中**队来，可谓伤亡惨重。对于攻城的日军来讲，那伤亡也绝不会少。因此傍晚时分，谷寿夫将各方将领召集到一起，仔细商讨了一番后，众人都觉得不易再进行强攻。
11月15日清晨，日军动用毒气弹，除护**早有准备且装备有防护装置外，其余守军皆被打了措手不及，日军趁机侵入城内。
驻守城南的将士被浓烈的催泪瓦斯熏的痛苦不堪，咳嗽喷嚏不断，致使大部分人无法有效抵抗，322旅旅长刘启文只能带领部下撤退，撤退中，为掩护部队，刘启文亲自留下殿后，不幸被日军机枪击中，壮烈牺牲，时年仅39岁。
紧接着，城东也被日军突破，43军郭汝栋部和王公屿部虽奋力抵抗，但在毒气弹的作用下，仍力不能支，很快就伤亡大半。
得知情况后，白飞立刻亲率炮兵携107前往东南支援阻滞，敌人进攻的脚步。同时让架设在辰山上的150mm重炮全面开火，对城北外的日军阵地进行覆盖轰炸，然后令3营徐长生部从外向内，配合107师一举将城北日军击退，保证了一条逃生的通道。
吴克仁也不敢再迟疑，立刻集合溃兵，分批由北门撤出松江城。白飞见松江城内**士兵越来越少，便下令让王卫国放弃西面防守，同炮兵一起撤出城内。
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