“臣以为，救韩之事势在必行，否则没有了韩国的牵制，魏国将更加骄狂难伏，而赵国因为一直以来都是内政不稳，所以根本没有能力抵挡魏国的铁甲雄狮。到时候，13年前那种时刻担心魏国称霸天下的噩梦就要重新上演。不过，若是过早地出兵救韩，那么齐国的子弟兵就要在战争最残酷、最容易牺牲的时候投入战场。”若说孙膑是俞伯牙，那么齐威王就是知音钟子期。所以当苦候宫门外等待消息的韩国使节再次朝见威王的时候，威王只是支支吾吾，顾左右而言他地看着韩使在那干着急。
就这样，在韩使在新郑和临淄两城往返数次之后，齐国终于答应出兵，因为韩国国君已经做出了决定：击退赵、魏联军后，韩国会做齐国的附属国。
齐国于是出兵，主将仍为田忌，而孙膑仍任军师。这一次，孙膑已经下定决心，要彻底解决他和庞涓之间的恩怨。
孙膑的办法和13年前一样，还是趁着魏国精锐纠缠于韩国之际驱兵“直走大梁”。不过庞涓这次已经吸取了上次的教训，他早就盯着这边的情形，所以齐军刚刚越过魏国的边境，他就率着统御多年的魏武卒急行军往回赶。
包括田忌在内，所有人心里都有一个疑问——庞涓这次还会上当吗？孙膑却充满信心。
一路追来，庞涓发现了一个奇怪的现象，那就是齐军留在身后的起火的土灶越来越少：第一天还有十万个土灶，到了第二天就只剩下五万个了，而第三天，庞涓只发现了少得可怜的两万个土灶。
“胆小的齐军终于开始溃逃了吗？吃不得苦的齐国人啊。孙膑，你这次就要毁在你的这帮老乡手里！”于是舍弃步履缓慢的重甲步兵，只带着数量有限——当然高于齐军的“两万人”——的轻装精锐继续穷追。不过黄昏时候，当他们走到马陵道，庞涓突然意识到事情有所不妙。马陵道是一个狭窄的山谷，两旁是危岩险隘，“难道齐军会在此处埋伏？”正踌躇间，有兵士报告在前面道上发现一段巨木，好像还给剥了树皮，非常奇怪。
庞涓举起火把，一步步走到那段巨木之前，隐隐约约感觉剥下树皮的那一块地方好像刻有字迹，移近火把一照：“庞涓死于此树……”还未读完，耳朵里一下灌满了箭矢破弦之声，那些跟着他南征北战的兵士一个个倒下去了。眼见败局已定的庞涓，最后愤愧自杀，一代枭雄就此身亡。
马陵之战流传下来孙膑一句着名的兵学格言：
“兵法，百里而趣（趋）利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。”看来做什么事都急不得。未知身在地下的庞涓能否摆脱那种紧张和“兴奋”而获得一种真正的平静呢？过去的一切都随着他那一剑结束了，孙膑也不再是过去的孙膑，对这一切都感觉厌倦，后来终于因为不想再参与田忌与邹忌的内斗，而退居世外，着写兵书。
庞涓战死，随他而来的魏武卒精锐也所剩无几，魏国这个战国初期唯一的超级大国就此衰颓下去，而战胜魏国的齐国也并未能长久地保持住霸主的地位，魏、齐的光芒黯淡下去。
公元前370年，魏惠王继位。为了争夺国君之位，魏惠王与他的兄弟展开了一场惊心动魄的角逐。
战国纷乱的一个原因是，各个国家总是趁别国出现内乱时横加干预，妄图彻底摧毁他国争雄天下的实力。在魏惠王争夺国君之位期间，韩、赵等国曾试图分裂魏国，终因意见不合，计划破灭。
还没当上国君，国家就遭遇内忧外患，魏惠王在争夺大战中得到历练，继位后他能够在错综复杂的国际环境中站稳脚跟，险中求安，败中取胜，与此不无关系。
掌握国家大权后，魏惠王依仗国家实力和军中大将，多次打败秦国。而秦献公为了祖上基业坚持抗击魏国，尽管败多胜少，还是打了几场漂亮的胜仗。秦献公死后，接替他掌管秦国大政的是秦孝公。
秦国的北方和西方是少数民族部落，南方是蜀、巴等小国，东方是强大的魏国。当时对秦国威胁最大的国家是魏，在与魏的战争中，秦国败亡的次数最多。为了打败魏国，掌握大权后的秦孝公颁布求贤令，不惜以重金高位寻觅能人辅助，以增强国家的实力。这时，商鞅来到了秦国，秦国经商鞅变法后，日益民富国强，并且多次将魏国打败，秦孝公很欣慰。
接连被秦国打败几次后，魏惠王知道魏国的国力已经逐渐衰弱，其他国家在魏国衰弱的时候却越来越强，形势不容乐观。既然秦国变法后国力越来越强，魏国也不妨照此方法，于是魏惠王积极发布求贤令，以卑辞厚礼招纳贤才。
魏国招纳贤才之时，秦孝公已经死了。失去了秦孝公的保护，变法中一再触犯贵族利益的商鞅顿时成为众矢之的。新任国君乃当时被商鞅羞辱的太子，其对商鞅早已恨之入骨，因此他即位后立马要将商鞅治罪，以报昔日羞辱之仇。失去靠山的商鞅只好逃到魏国，魏人却因恼恨商鞅奸诈，不肯收留。
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