嫪毐道：“只要除掉了吕不韦，我相信嬴政是不会为难你的！”
嫪毐回到府中，便召集门客商量如何除掉吕不韦，门客道：“吕不韦现在毕竟是秦王仲父，又是身兼相国之职，不但华阳太后会保护他，恐怕现在秦王也不会让我们除掉他，因此只能采取非常手段！”
嫪毐道：“先生之言甚是，而今吕不韦极力主张秦王亲政，自然是跟秦王有约，虽然他也骄横跋扈，但是至少在现阶段秦王是不会为难他的。”
门客道：“如此说来我们只能通过刺杀来完成任务了！”
嫪毐道：“刺杀当然是上策，如果不成功，我将采取不得已的手段！”
嫪毐十天之内派出三批刺客刺杀吕不韦，但是吕不韦早就想到嫪毐狗急跳墙，想办法杀害自己，因此每次朝会后都深居简出，身边的卫士也加倍了，除了亲信很少有人能够接近，刺客均没有找到下手的机会。
嫪毐有点坐不住了，几次想发动兵变，都被赵太后拦下，现在兵变不但可能误伤秦王，而且咸阳城外的驻军随时有进城的可能，仅凭手中三万人的戍卫部队，很难成功。
转眼间就到了四月，按礼制，新王都要在旧都雍城举行冠礼，王室重臣都要随行。恰在此时吕不韦却病倒了，不能随行，只能安居咸阳养病。
嫪毐觉得终于等到时机了，只要此时杀掉吕不韦，等到秦王回宫，就诈称吕不韦造反，被他嫪毐擒获杀掉，相信有赵太后庇护，秦王也不能把他怎么样！
冠礼大典定在四月初九，嫪毐决定这一天召集手下强攻吕府。
就在秦王举行冠礼大典的时候，嫪毐从赵太后那拿到了秦王印玺，调动咸阳周围的戍卫部队，以及他平时豢养的门客，共有五千余人，强攻吕府。
吕不韦虽然早有准备，但他没有想到嫪毐胆敢调动守城的部队来攻打自己。很快他的家丁和门客就支持不住了，吕不韦只得和亲信通过密道逃出，混乱中，吕不韦的长子被杀。
此时，咸阳城已经被嫪毐封闭，任何人不得出入，吕不韦被困在城中无法逃脱。嫪毐命人全城搜捕，务必要捉不到吕不韦，活要见人，死要见尸。嫪毐围捕良久，仍然没有抓到吕不韦，气急败坏，怀疑吕不韦躲进了王宫，便命令手下进入王宫搜索。赵太后眼见局面失控，急忙派出使者通报秦王！
秦王得到消息后，果断下令昌平君、昌文君调遣士卒，诛杀嫪毐，而秦王仍然在雍城完成冠礼。昌平君和昌文君分别调集王贲和蒙武在咸阳附近的军队杀入咸阳，守城部队见是丞相带领的军队便直接打开城门放他们进城了。
秦王下令，凡事诛杀嫪毐叛军有功的人全部封赏爵位！于是连宦官也加入平叛的队伍。经过激烈的战斗，嫪毐见没有取胜的把握，仓皇出逃了。此时吕府已经被破坏的残破不堪，到处都是尸首，包括吕不韦的长子。
吕不韦化妆成乞丐，躲藏在铁匠家中才幸免于难。秦王回宫后，赏赐了平叛有功的官吏及宦官，并立刻下令软禁了赵太后，悬赏通缉嫪毐以及参与叛乱的官吏，生擒嫪毐的赏钱百万，杀死的赏钱五十万，不久就把嫪毐和参与叛乱者全部抓获。
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