洗马川之战后，刘曜聚拢残部千余人，迅速向平阳北逃。
桓景则趁势占据了闻喜县，在裴诜族人协助下，迅速进入汾河流域，与桓宣会师，随后攻占了绛邑城（今侯马附近）、临汾城（非今临汾，今新绛附****阳城面前已经再无阻碍。
唯一令军中有所议论的，是豫州的探子传来石勒再度南下的消息。
石勒依徐光之计，在给刘曜送出“援军”之后，也派出自己的精锐跨过黄河南下，兵分三路，让支雄、桃豹进攻青州；孔苌收取洛阳、荥阳一带；自己则带着全数谋臣，亲率老营精锐进攻兖州。唯独石虎留守河北。
果如石虎所料，留守河南的晋军不堪一击。
首先在王应撤离洛阳之后，洛阳已经是一座空城。先前石勒犹豫不敢拿下洛阳，是怕遭到桓景和王敦的两面夹击。而这次石勒以主力进攻豫兖，可就没有被夹击的危险了。所以孔苌放心大胆地进驻了洛阳城，与郗鉴在崤函道的出口对峙。
而青州的苏峻，主力也在徐州防备王敦，后方空虚。支雄轻松地渡过了黄河和济水。加之青州百姓也不满苏峻先前在青州聚敛过甚，敌军一至，本来城防严密的历城就被百姓打开了城门，支雄随即占领这座黄河以南的重镇。只是苏峻立刻回援临淄，双方在济水以南、泰山山麓形成拉锯之势。
至于兖州一路，石勒是按祖逖从前的军力来估计的，本来以为会遭受惨重的损失，所以亲自率领，配备的都是老营的精锐。可没想到留守此地的晋军早就不见了踪影，沿途只有起事的流民骚扰后勤，根本没有正规的晋军阻挡。
原来，王含和王应上次只是靠着郗鉴麾下的祖家军残部，才勉强挡住石虎带领的偏师。现在面对石勒的主力，粗粗一估计就知道根本不能阻挡，与其战败身死，还不如逃跑。
所以王含父子早早就将主力南撤，只留亲卫在高平前线。在听闻石勒渡过黄河后，二人不过十日，就从高平逃到了谯城，石勒的先锋尚要顾及收略附近的坞堡主，所以面对转进如此之快的对手，根本追之不及。
等到桓景抵达平阳城下的时候，从豫州来的最新的情报中，石勒已经拿下了浚仪，也就是祖逖第二次北伐的起点。
关东的突变传遍了桓景军中，出现了两个声音。
第一个声音来自白云坞的豫州旧部。他们大多出身佃户甚至猎户和自耕农，对于乡土还是有所感情。现在石勒攻取了整个兖州，他们的故乡豫州就成了王敦面对石勒的前线。
这一派人，甚至包括王雍容在内的桓景的家人和远近亲属，都在劝桓景暂且从平阳收兵，转而进攻石勒，至少夺回洛阳也好。毕竟占据洛阳的孔苌部是一支偏师，桓景倾全力还是有可能击退对手的。而一旦夺回洛阳，面对桓景在侧翼的威胁，石勒或许能够停止继续进攻豫州。
第二个声音则来自大多数流民出身的军士，和祖逖的旧部。他们都对王含父子丢了兖州和洛阳并不惊讶，甚至有些幸灾乐祸。毕竟王敦先前靠着背刺祖逖诈取的地盘，现在丢了，简直是现世的报应。
当然对于祖逖旧部而言，祖逖在平阳的消息也刺激着他们纷纷请战，要打进平阳，救出祖逖父子。这一派人自然希望桓景不要分兵去应对石勒对河南的进攻，只是守好崤函就行了。
平阳和洛阳，只能选一个。
“有些人让我进攻平阳；有些人让我撤军，转而进攻洛阳。依二位的见解，当如何处之？”桓景召来温峤和卞壸，询问对策。
平时常常意见不合的二人，此时的意见却出奇的一致：“攻平阳为先！”
卞壸的理由是基于军心考虑：
“平阳近而豫州远。豫州旧部坚持将军东进，不过是因为一些稀薄的故乡之情。为了这些虚幻的乡愿，而抛弃对将军有恩的祖公，是为不仁。何况祖公在流民中威望甚高，一旦弃之，则军心大坏，未必能如愿拿下洛阳。”
温峤则提醒桓景从现实的层面考虑：
“除了劝主公攻平阳的，和劝主公攻洛阳的，更多的人其实是在观望。不止河东刚刚投诚的薛家、柳家和裴家；也有关中的百姓们——他们可都不是主公的同乡。
“洛阳不过是一个空城而已，得之无益，反而会分散兵力。主公若是攻洛阳，则说明主公还是个眷念故乡，管不住同乡的平庸之辈。
“而平阳是战略要地，得之则可进取并州。若是攻平阳，管主公拿不拿得下，那就是在告诉河东的大族和百姓，告诉他们主公其实在意河东和平阳，告诉他们主公在意着进取天下的出口。”
桓景也有意继续进攻平阳，好不容易击溃了刘曜的主力，怎可半途而废。现在见两位谋臣都赞同北上，桓景最后一丝疑虑也消失了，于是大军立刻从临汾出发向北，直抵平阳（今临汾）城下，将军队在城外分三处扎营，事实上包围了平阳。
到了平阳城下，桓景才发现这座城池似乎并不好打。原来平阳城的城墙又高又厚，是从刘聪继位之后，就不断地加固，最终筑成的坚城。毕竟刘聪自己就是攻进平阳城中，才夺了他兄长的皇位；他吸取了先前城防不足的教训，所以对修城格外上心。
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