金军打破了怀州之后，就在驻扎了2个猛安谋克，由于战斗中有些损失，这两个猛安谋克还有5000多人，那里的守将萧仲恭又新组建了一个猛安谋克，如今守卫怀州的人马不足万人。
金兵将大量粮草囤积在这里，以供前军使用。如果攻破怀州，不仅仅可以解决粮草的问题，也几乎可以切断金军的北归之路。
河北义军渡过黄河浩浩荡荡直奔怀州而去，守卫怀州的金将名唤萧仲恭，这个萧仲恭原是辽臣，其父、祖皆为辽国高官。萧仲恭本人也很了得，辽国灭亡之前，他是辽国天祚帝耶律延禧身边的“护卫太保，兼领军事”，其地位不在族兄萧奉先之下。
不过金国对待原来的投降的辽将不太重视，只不过萧仲恭才华横溢，他的胞兄萧孟恭、三弟萧叔恭骁勇善战，宗望让萧仲恭的兄弟各自领了一个猛安，而给了他一个都指挥使的名头，驻守怀州。
萧仲恭素怀大志，对这种安排并不满意，他觉得凭借自己的本领应该有机会参与灭亡大宋的战役。因此他找到了宗望，表明自己想跟随大军直取东京汴梁。但是宗望觉得萧仲恭不过是一个降将而已，不想让他军前立功，只是让他守卫怀州。
萧仲恭无奈找到了银术可，银术可素知萧仲恭文武双全是一员难得的将领。可是他自己也是女真人，这灭宋的大功自然应该由女真热夺得。不过银术可还是跟萧仲恭许诺，允许其在怀州练兵，若大兵练成，就许他带兵攻取西京河南府。不过银术可也告诉萧仲恭练兵归练兵，新练就的兵马不可用供应军前的粮食，需要就地自取。
萧仲恭是文武双全的辽国大臣，其实他很是看不起女真蛮夷的文化制度，但是唯独对这个猛安谋克制度情有独钟，这个制度扩军太快了。而且只要不断的征战，就能达到以战养战的目的。他在怀州有2个猛安谋克，他从整两个猛安谋克中抽出精锐骨干，迅速又扩充了一个猛安谋克。为了解决这个新成立的猛安谋克的战斗问题，他们就将这个猛安的是个谋克都放出去，在怀州附近劫掠，一是为了练兵，二是为了补充军饷。
在萧仲恭眼中，劫掠就是练兵，如果能够平安回来就是合格的士兵了。他在怀州留守的两个猛安谋克的士兵，大部分都在高丽国靠着劫掠成了老兵。
萧仲恭派出去10个谋克前去劫掠，没想到只是回来9个。仔细打探之下，才得知怯不花带着的谋克竟然在汝阳县被全歼。萧仲恭还是非常看重怯不花，也知道这怯不花骁勇善战，如今不明不白的被消灭了，引得萧仲恭大怒。
萧仲恭本想引兵给怯不花报仇，但是无奈他手中兵力也不足，另外他也不知道击败怯不花在河南的河北义军的情况。于是就放弃了征讨的心思，而是派出探马打听河北义军的情况。
这一探之下吓了萧仲恭一跳，这河北义军在短时间内竟然屡有建树，人数更是有滚雪球一样越来越大，连续取得了十几次小规模的胜利后，挥师北渡黄河，直奔怀州而来了。
萧仲恭得到宗泽北上的消息，并不慌张，他召集兄长萧孟恭和弟弟萧叔恭，来到他的都指挥使府议事。
萧仲恭道：“我还没找那个老宗泽算账，他倒是敢来这里找死！”
萧孟恭道：“二弟，可不敢小瞧这宗泽，现在咱军中不少人提宗泽色变。我看他也南朝的一个人物。”
萧叔恭道：“我只是听从二位兄长的吩咐，只要兄长下令，我就带领手下精骑兵杀他们一个片甲不留！”
萧仲恭对于金兵将女真战士散布道个个谋克当十夫长、百夫长有些不解，他认为这些女真勇士聚集在一起才能发挥更大的作用。但是自己是契丹人，在女真人面前说话也不管什么用，所以也就懒得管了。但是他的部队中，确有不少原来辽国的契丹军。这些契丹军比起女真兵来战斗力差了一些，但是比起其他的军队战斗力可不是强上一星半点。
萧仲恭跟宗望、银术可恳求了很长时间，最终萧仲恭被许可组建5个谋克的契丹骑兵。萧仲恭从契丹老兵中选择组建了5个谋克交给了三弟萧叔恭统领。
如今女真人已经被打散的各谋克之中了，其实现在宗望的南下20万队伍中战斗力最强的就是这五个由原来来契丹骑兵组成的队伍了。只不过宗望没有意识道这一点，他将萧氏弟兄和他们精锐部队留在了怀州。
萧仲恭看了一眼萧叔恭，道：“这一千多人可是我的宝贝，我要留着他们攻打南朝洛阳呢。先看看宗泽的军队如何。”
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