苏德战场上苏军正在全线发起反攻，已推进至斯摩棱斯克和第聂伯河一带；美英联军在突尼斯击败德意联军和在西西里登陆后，墨索里尼被迫下台，意国继之投降；美军在阿留申群岛、新乔治亚岛登陆后，正在新几内亚等地进击日军。
日军不仅在太平洋战场上节节败退，其海军及航空兵也遭到毁灭性的打击。日军大本营“从战争全局要求出发，不允许中国派遣军进行任何进攻作战”，所以侵华日军第11军在鄂西会战结束后的4个月内没有向周边的抗日战争第5战区和第6、第9战区进攻，而这3个战区的部队也没有对日军进攻，双方形成“和平”相峙。
统帅部为了与盟军协同打通中印公路，先后从第6、第9战区陆续抽调7个军转用于云南及印度，准备反攻缅甸。
43年8月中旬，日本大本营下决心为扼制第6和第9战区继续向云南和印度调动大军，为策应南方军的行动，决定命令11军再次组织强大军事行动。
中国派遣军总司令官向日军大本营提出：“必须割断重庆同英美的关系，为此，除了付诸于武力，别无其它方法可寻”。日军杉山元参谋总长认为，对中国采取攻势，“杀出一条血路是能最迅速地解决中国事变的唯一重要方策。”
日军“中国派遣军”总部根据大本营的指示精神，围绕当前的战争全局形势，特别是缅甸方面盟军的反攻、中国军队的策应和美国驻华空军的加强趋势，并针对派遣军自给情况以及华北八路军的状况等进行了分析和研究，于1943年8月28日制订了《昭和十八年秋季以后中国派遣军作战指导大纲》。其作战方针是：“派遣军努力确保和平定现有占领地区，特别是在华北方面，本年秋季以第11军及第13军主力分别进行常德作战和广德作战。来年春季，以华北方面军及第11军进行打通京汉线作战。”
日军大本营根据战场形势，同意其中国派遣军进攻常德的作战计划。日军认为：“湖南素赢湖南丰收，四川饥馑’之称。而常德则是湖南省西部地区的军事、政治、经济中心，与东部的长沙相对，为重庆军补给命脉所在。我军将该地占领，东南可监视长沙、衡阳，西方可顾及四川东部，成为足以威胁重庆的战略要冲。”
日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划。
到了10月上旬，雪儿仍然没有能够破译日军电报，张昊着急了，就让雪儿用暗语与樱木联系，请樱木提供日军动向情报。
樱木发来密电告之张昊，截止1943年10月，日军第11军以湘北、鄂西的第40、第13师，集结华容、石首、藕池口等地区，并从安庆、九江、南昌等地区调第39、第3、第116、第68师，分别集结于江陵、郝穴、石首、监利等地区，并在监利、沙市间江面，泊集舰船30余艘，滨湖河汊泊集汽艇300余艘，民船千余艘。在武汉地区集中飞机约50余架。日军发动进攻时间为，11月1日，主攻方向常德。
樱木的电报太重要了，张昊立即把樱木发来的电报以情报形式发统帅部，统帅部回电，第6和第9战区对日军的行动已有侦知，并采取了应对措施，令张昊独立团立即前往益阳方向待命。
张昊接到统帅部回电后，立即召集董壮飞参谋长、赵大志副团长研究、周永强、雪儿、陈少勇、下野开会研究。
张昊：“日军已经做好了充分的作战准备，11月一到，日军就会对第6战区发动强大攻击行动。统帅部和第6战区可能把防守重点仍然放在拱卫重庆东大门这一方面，而日军却把主攻方向确定在常德，对于第6战区如何保卫常德我们一无所知。统帅部要我们把队伍集结于益阳待命，看来事先并没有让我们独立团参战准备。但我从樱木提供的情报可以分析得出，益阳这里并不是没有仗打，而且有可能是大仗打。因为日军在洞庭湖中集结了汽艇300余艘，民船千余艘，这表明一定有强大日军队伍会伺机乘船攻击常德。”
董壮飞参谋长叹气：“团长，在战争爆发前，我们想法都来不及到达益阳。上一次我们过去参战，有第6战区和第9战区汽车队帮忙，这一次，这两个战区一辆汽车都调不来帮忙。假如请求大公子帮忙，最多能够增加十辆车，这些车辆仅炮营运输都不够，得运两趟以上。弹药还得运输两趟，粮食得运两趟，团部和野战医院也需要用车装运。四个步兵营看来只能步行过去。”
赵大志副团长点头：“那就让四个步兵营步行吧！我也想不到好办法。”
张昊苦笑：“本来应该兵马未动粮草先校我们只能同时行动，让我与第9战区与煤矿方面联系一下，看看能不能先用火车，把我们的队伍拉到长沙，再从长沙过去，这样队伍可以少走很多路。”
经与第9战区联系，第9战区同意派出两列货车，装运独立团前往长沙。
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