北周军逼近邺城，高恒亦弃邺城往东逃走。北周军到达紫陌桥，放火烧邺城西门，高纬渡过黄河进入济州。
当日九岁皇帝高恒做皇帝刚满一个月整，便不耐烦，决定禅位给大丞相、任城王高湝，自己也做太上皇。乃令斛律孝卿为赐封大使，送禅让册文及玉玺到瀛州。
斛律孝卿奉命而往，便带册文符玺，直接改道长安来降北周。却于途中替任城王高湝以受禅皇帝名义起草诏书，便以手中所带玉玺盖了宝印，尊称高纬为无上皇，高恒为守国天王；留太皇太后住在济州，派高阿那肱留守。
自中国有皇帝以来，以大臣下诏给两代皇帝，斛律孝卿必入吉尼斯纪录大典。
高纬及皇后见了诏书，不知应是奉诏而行，还是抗旨不遵，遂带高恒复跑到青州。
周武帝率军乘胜追击，与宇文宪会师，亲率诸军攻破晋阳，再攻入邺城，北齐王公以下官员皆降。复派尉迟勤追击高纬、高恒至青州，齐将高阿那肱投降。
高纬、高恒率十余骑仓促南逃，欲奔南陈，在南邓村被周军俘获。
建德六年二月，周军攻下信都，俘北齐任成王高湝，广宁王高孝珩等，随后平定各地反抗势力。北齐至此灭亡，历六帝，国祚二十七年。
以其国祚之短，更换皇帝之速，亦令世人惊诧。
北周将领尉迟纲抓获北齐后主高纬，送往邺城。周武帝以宾主礼节相见，封高纬为温国公。其后不久，高纬被诬告与宜州刺史穆提婆谋反，与高延宗数十人全被赐死。
北齐既灭，天下便由三足鼎立变为划江而治，只余北周及南陈二国。
镜头转换，按下北周，复说南陈。
字幕：陈顼，又名陈昙顼，字绍世，小字师利，武帝陈霸先之侄，始兴昭烈王陈道谭次子，文帝陈蒨之弟。宽厚大度，富于才略，容貌俊美，身高八尺三寸，双手垂而过膝。
文帝陈蒨死后，刘师知为中书舍人，忌惮皇叔陈顼权势过大，与尚书左丞王暹等谋划将其调出京城。于是东宫通事舍人殷不佞矫诏，调令陈顼去东府经理州务。
中记室毛喜进言：太后令大王共决政务，今调王出，定非太后之意。愿大王为宗庙社稷计，休听小人之言。一旦出京，恐将受制于人，便似当年曹爽，欲做富家翁，得无可乎？
陈顼闻言有理，遂遣毛喜与领军将军吴明彻商议行止，并召刘师知入府，留其酒宴，同时派毛喜入宫面见太后，面说此事。
太后说道：新帝幼弱，政事委其二人决断。遣皇叔出京，非我本意。
于是陈顼扣押刘师知，自入宫面见太后、皇帝，陈言刘师知罪行，草拟诛杀敕令请帝用玺，将刘师知交予廷尉，当夜狱中赐死，并诛杀王暹。自此，国家大政全归陈顼。
时有文帝宠臣右卫将军韩子高镇领军府，与到仲举合谋图取陈顼。未及行动，毛喜请选人马分给韩子高，并赐军资，使修兵缮甲。
陈顼不解：其正欲谋反，奈何反以兵给之？
毛喜答道：先帝新丧，边境强敌环俟，韩子高受命先帝，只可表面施以恩惠诱其安心。后夺其兵权，只需一壮士足矣。
陈顼深以为然，遂请罢到仲举为庶民。韩子高日益不安，请求出镇衡、广诸镇。
其部将出首上虞令陆昉及韩子高谋反，陈顼在尚书省召文武大臣议立太子，到仲举、韩子高入尚书省拜贺，则被拘押送付廷尉，诏于狱中赐死。
文帝陈蒨既死，太子陈伯宗继立为帝，加封陈顼为太傅，兼司徒，赐剑履上殿，增邑至三千户。复封皇弟伯智为永阳王，伯谋为桂阳王。
陈伯宗继位百日，陈顼便发动政变，逼太皇太后章要儿诏废陈伯宗，降封为临海王，而后自立为帝，改年号为太建，是为宣帝。
于是下诏：废黜陈伯茂为温麻侯，复派人于路拦截，杀于车中。改尊太皇太后章要儿为皇太后，立妃柳敬言为皇后，世子陈叔宝为皇太子。封皇子陈叔陵为始兴王，陈叔英为豫章王、陈叔坚为长沙王。以尚书仆射沈钦为左仆射，度支尚书王劢为右仆射。
次年正月，以征西大将军、开府仪同三司、郢州刺史黄法拚为中权大将军。
三月，皇太后章氏崩；四月，废帝陈伯宗去世，年仅十九岁。
太建四年正月，陈宣帝以始兴王陈叔陵为湘州刺史，长沙王陈叔坚为江州刺史，徐陵为尚书左仆射，王劢为尚书右仆射，皇子陈叔卿为建安王。
太建五年，西元五七三年三月，陈宣帝计划讨伐北齐，议于群臣。众臣意见不一，惟有吴明彻坚决支持。帝意已决，复命大臣推选主帅。
众臣多谓中权将军淳于量位高权重，应为主帅。
尚书左仆射徐陵却道：北伐之议既是吴明彻主谋，其原籍又在淮左，熟知当地风俗。而统军谋略，亦无超过之者，亦为主帅，何必再选他人？
陈宣帝即命吴明彻为都督，诏加侍中，与都官尚书裴忌领兵十万，出击北齐。
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