孙膑急止：将军不可！吾向者救赵，未尝至赵；今救韩，奈何往韩乎？解纷之术，在攻其所必救。今日之计，惟有直走魏都，再行此前围魏救赵之计！
田忌恍然大悟，立即从之，乃令三军齐向魏邦进发。
庞涓连败韩师，将破其南梁，忽接探马来报：齐寇魏境，望元帅作速班师。
庞涓大惊，只得传令去韩归魏，来迎齐军。
孙膑料知庞涓将至，便谓田忌：三晋之兵，素来悍勇轻齐，我可因其势而利导之。《兵法》云：百里而趋利者蹶上将，五十里而趋利者军半至。庞涓以为齐军深入魏地必怯，我可示弱以诱之，再施埋伏之计胜之。
田忌：如何诱之？其前番已吃大亏，今还能重蹈覆辙乎？
孙膑：庞涓虽然善战，其兵法未精，某必使其重蹈前日覆辙也。
因俯耳低言，详说减灶诱敌之法。田忌大喜，再从其计，信之不疑。
庞涓引兵回国，心念功败垂成，不胜之忿。乃对诸将说道：此番齐师伐我，必还是孙膑用兵，诸公须要加倍小心；然必要擒此膑夫，以雪我桂陵前恨。
大军还至魏境，庞涓带人细察齐军遗下安营之迹，并使人数其军灶，足有万坑。
庞涓不由吃惊：若十人一灶，则齐兵足有十万之众，我等万万不可轻敌！
明日又至齐军遗营，则剩五千余灶；又明日，灶仅三千之数。
庞涓喜道：此必是齐军心怯，不敢深入，大半于中途逃亡。此非但是魏王洪福，亦是我报仇之日至矣。
太子申：齐人多诈，又兼孙膑智谋过人，大帅不可大意！
庞涓受不得此激，更兼一生之中，最听不得有人当面夸赞孙膑。于是勃然大怒道：量此刑余之贼，与田忌今番自来送死，有何智谋？庞涓愿生食其肉，以雪桂陵之耻！
于是羞怒之下，便将自己“万万不可轻敌”之嘱，完全抛于脑后。
庞涓：兵贵神速，传我将令！尽弃辎重后勤，步军亦皆悉留在后，使庞葱率领徐进。与我挑选精锐二万人，某率一万居右，太子申分率一万在左，倍道兼行而追！
孙膑在前催军行走，使人时时探听消息，高坐车中，不断屈指计算行程。
田忌：军师是以鬼谷神数，以占我军吉凶胜负乎？
孙膑：胜负已定，有吉无凶，何必再占！
田忌：则军师掐指不止，所算者何？
孙膑：我算庞涓前来送死之期也。
田忌：其死期何时，又死于何地？
孙膑：以其行军速度测算，魏军日暮时分必至马陵。其地夹于两山中间，溪谷深隘，堪以伏兵。庞涓葬身之处，天意安排已定，是谓在劫难逃也。
二人谈谈说说，田忌遂命众军趱进，不许稍停。午末未初时分，齐军皆都到达马陵，太阳刚刚偏西。孙膑立请田忌下令，将主力之军尽行埋伏道口。因见道傍树木丛密，复命将树林伐绝，挡在谷口，并以巨石堵塞出口尽头。
一声令下，众军或去设伏，或去伐树。孙膑复命留下一株大树，向东刮去树皮，露出白色躯干，再用黑煤大书其上：“庞涓死此树下。”更令弩手五百，于大树左右埋伏。
孙膑吩咐：但看树下火光起时，一齐发弩！
再令副将田婴：将军引兵三千，去马陵谷后三里埋伏。只待魏兵翻越塞障而过，失其战车重甲，便可当头截杀，一个不留。
安排已毕，孙膑自请田忌上山，登高观战。
田忌闻请，便令四个大力军士，将军师孙膑抬至山上，就山顶平坦之处坐定。侍从献上茶来，田忌一边啜饮，终于强忍不住，于是发问。
田忌：军师用兵如神，田忌自是佩服无已。然有一事不明，非问不可。
孙膑：莫非我之分拨，有甚遗漏？
田忌：尚未知也，只是疑惑不解。军师既云以举火为号，万箭齐发；则我军皆在远处埋伏，谁去那大树下举火？
孙膑闻此，忽然笑不可抑，直惊得山上林中宿鸟乱飞。
田忌：有甚好笑？
孙膑：我笑将军所虑极是。但此时再去安排举火之人，已来不及矣。
田忌听罢，且惊且怒，脸色愠赤。便要传令安排死士下山，埋伏树下。
孙膑忽道：且休出声，庞涓至矣！
果听马蹄杂沓，自远而来。
至此齐军忙乱已定，各自依令就位埋伏，已是日落西山。
庞涓一路检视车辙马粪，知道齐兵过去不远，就在前面，恨不能一步赶到，只顾催趱三军前行。来至马陵道口之时，只见天色已经天黑。
前军斥侯来报：前面谷口狭窄，断木巨石塞路，难以进前。
庞涓笑道：刑夫智穷矣，竟出此下策。其兵必然不远，众军且自就地扎营休息，不许举火，只餐冷食，天亮进兵！
众将应诺，各去谷口觅地宿营。
庞涓身上甲重，疲累至极。抬头见四周并无树木，只余荒草树根，便即脱卸甲胄，递给亲兵：将此拿去，挂于那边矮树桩上，过风晾干。
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