刘邦趁机北上，大破楚将终公，收复成皋；部将丁复同时进军，在叶县击破楚军。如此以来，项王左支右绌，应接不暇，陷入三面受敌之局，渐处下风。
汉高祖四年六月，韩信与张耳平定赵国反抗余波，南下河内修武，接应刘邦。
刘邦闻说赵兵将至，不由大喜。遂令御史大夫周苛、枞公、魏豹等人把守荥阳，亲与夏侯婴跑到修武，隐瞒身份，自称汉王使节，直接进入张耳军营。
张耳、韩信当时还没起床，刘邦径直进其卧室，夺取印信兵符，继而升帐，召集诸将，调动诸将职位。张耳、韩信起床之后，方知三军被夺，不禁大惊失色。
汉王既夺大军，这才改颜相向，嘻笑如初，命张耳备守赵地，使韩信为其相国，收集未及渡河南下赵兵，前去攻打齐国。韩信、张耳见汉王如此无赖，哭笑不得。
项羽身处逆境而不馁，向荥阳发起猛烈进攻，终拔其城，烹杀周苛，韩王信被俘。
刘邦闻报，欲带兵回救荥阳，郑忠劝谏，宜避开项羽锋芒，驻扎河内，刘邦采纳。
项羽既拔荥阳，复又乘胜进军，击败彭越，继而进攻汉军成皋大营。刘邦不敢直撄其锋，逃出成皋北门，渡河北去。楚军拿下成皋后乘势西进，被汉军阻于巩县。
刘邦复纳郑忠之言，深沟高垒，坚壁不战。同时檄命韩信，在赵地组建新军击齐；更遣卢绾、刘贾，率兵二万渡白马津，深入楚地，协助彭越扰楚后方。
彭越得到卢绾、刘贾相助，更是如虎添翼，战力大增，一连攻下睢阳、外黄等十七城，渐渐逼迫彭城。项王闻报大惊，恐怕故巢复失，只得领兵东归。
临行之前，项王留下大司马曹咎把守成皋，嘱其谨慎，勿要出战。
刘邦畏惧项王战力非凡，恐其平定魏、赵之地回来，自己支吾不住，便即议于众臣，将欲舍弃成皋以东，专力屯守巩县、洛阳。
郦食其极力谏道：大王何不便乘项王东还，就此收复荥阳，占据敖仓，攻夺成皋，控制用兵要地，然后相机破敌？为使项王不能西归，臣愿前往齐国，游说田广，使其附汉。
刘邦乃从其计，便使郦食其赍携重礼，前往说齐；自引大军，来攻成皋。
汉高祖四年十月，刘邦顿兵成皋城下，曹咎遵依项王嘱托，固守不出迎战。
汉王知道曹咎性情火暴，连续数日遣士兵在城下辱骂，激其出战。
曹咎果然受不得激，领兵出城，渡过汜水，欲与汉军交锋。
刘邦早已将重兵埋伏水岸，趁其半渡，挥军猛攻，由此大破楚军，再次收复成皋。
楚军几乎全军覆没，曹咎不敢归见项王，乃与司马欣、董翳二王，皆都自杀。
刘邦遂率汉军驻于广武，再次取食于敖仓，并围楚将钟离眜于荥阳。
项羽东归，迅速攻下梁地十余城，当者披靡，彭越等皆非敌手。正在大展神威之际，得知成皋再度易手，项王大惊，乃急率主力西进，来解荣阳之围。
由是屯军广武，与汉王再度相持。
镜头转换，按下汉、楚相峙，复说郦生说齐。
郦食其奉汉王之命，来至齐都临淄，拜见齐王田广，献上礼单。
田广：汉王使先生前来，有何教我？
郦食其：大王可知，天下人心归向乎？
田广：未知也。
郦食其：若大王知道天下人心归向，则齐国可以保全；若是不知，则齐国危矣。
田广：则天下人心，究竟向谁？
郦食其：归向汉王刘邦。
田广：先生何以言之？
郦食其：大王安坐，请听老朽言之。汉王与项王并力西向攻秦，义帝有约，先入咸阳者可王关中。汉王先入咸阳，但项羽却背盟约，使王汉中；又徙义帝，派人杀之。汉王闻此，立发蜀汉之军，还定三秦，出函谷关而问义帝徙所，又集诸侯，立其后裔。凡攻下城池，立封有功将领为侯；缴获财宝，即刻分赠士兵。此事大王曾闻之乎？
田广：闻之。然则如何？
郦食其：汉王因与天下同利，故此英雄豪杰及天下才俊，皆愿为其效命。燕、赵、魏、韩等并东诸侯，亦都望风投归；蜀汉之粮，源源而至。
田广：然彭城一战，诸侯数十万联军，瞬间败于楚军三万铁骑，先生因何避而不说？
郦食其：天下攸归，岂在一战之胜败！
田广：则项王武功天下第一，诸侯不能力敌，奈何？
郦食其：项王先有背盟之毁，后有弑杀义帝之行；不记他人之功，惟记诸侯之罪；将士胜而不赏，拔城不封，非项氏不用。镌刻侯印无数，却又贪于把玩，而不舍授；得财物堆积而不肯赐。故天下叛之，豪杰怨恨，不愿效力项王，皆乐投归汉王，供其安坐以驱。世间之事，有兴有衰，运有定数，或早或迟。虽力敌万人，奈千万人皆反其何？
田广：以先生观之，汉王彭城败后，尚能一战乎？
郦食其：汉王引蜀汉孤军，即可平定三秦，占领西河；复率上党精锐以下井陉，杀成安君，败魏王豹，占城三十二座。此乃圣帝之师，非惟人力，亦仗天佑也。今诸侯联军虽败，汉军元气未损，且复据享敖仓之粮，塞成皋之险，守白马渡津，据太行要道，扼蜚狐关口；天下诸侯若欲后降，亦先被灭。今项王东西驰突，三面受敌，败不旋踵，又何疑焉？
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