邓禹引军与延岑战于蓝田，力不能胜，于是引兵离开长安，就食云阳。
字幕：延岑，南阳郡筑阳县人，趁王莽末年天下大乱聚众起义，割据县城自守。
镜头闪回。更始元年，刘玄派大将军刘嘉率军进剿南阳郡，延岑被刘嘉击败，被迫残部投降。刘玄迁都长安，刘嘉被封为汉中王，延岑作为部将，协助镇守各县。
更始三年，赤眉军兵指长安，更始政权发生内乱，一时分崩离析。延岑趁机起兵，包围郡府南郑，赶走汉中王刘嘉，占据汉中郡，自称武安王。
延岑称王之后，因见关中形势有利，乃率军西出，准备攻打武都郡。进兵途中与更始政权大将军李宝、张忠相遇，双方一场大战，延岑战败，率部向北退到天水郡。
就在此时，哨马自汉中来报延岑：禀告大王，大事不好。
延岑：何事惊慌？
哨马：大王与李宝交战之时，巴蜀公孙述派手下大将侯丹率军北上，袭取南郑，今已占领汉中郡全境。
延岑：今我失去老巢，又连遭到刘嘉、李宝联军攻击，进退失据，如其奈何？
部将：大王，既无退路，不如拼死一搏，进取关中。
延岑同意，于是率部往北，取道大散关，翻越秦岭进入关中，抵达陈仓。
汉中王刘嘉闻说延岑失去南郑，复与功柱侯李宝联手，率领十余万大军从后面追来。
延岑闻报大惊，遂在散关一带布开阵势，迎敌刘、李联军。（本集完）
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