公元1135年二月，朝廷命岳飞为荆湖南北、襄阳路制置使，率兵平讨杨幺。岳飞的部众都是西北人，不熟悉水战，部众很迟疑。岳飞安抚道：“兵法无常式，关键看怎么用？”
针对杨幺的水战优势和内部不太团结，岳飞没有急着用兵，而是采取了两个重要措施 一是攻心战，派人许诺重赏招降，二是训练水军。这时宰相张浚以都督军事名义来到潭州（湖南长沙），参政席益对张浚说，岳飞消极抗敌。
张浚道：“岳侯为人忠信诚正，再说军事机密，怎么可以轻易泄露呢？”席益惭愧而退。
果然，岳飞的招降策略产生了很大效果，义军首领黄佐对部下道：“岳节使号令如山，如果和岳节使为敌，万无生还的机会，还不如投顺岳节使，岳节使极重诚信，必定能善待重用我。”于是就答应归降。岳飞先表奏，朝廷授黄佐为“武义大夫”
岳飞持黄佐为“武义大夫”的任命书，只身一人骑马来到黄佐的营寨，岳飞持书单骑闯营，这是智勇的表现，“持书”为“智”，“单骑”为“勇”，非一般人能为！非名将不敢为！此前王韶、宗泽、韩世忠招都有此壮举！
岳飞进了黄佐营寨，轻抚着他的肩膀道：“你是识时务的人，如能立下大功，日后何止封侯？，本帅想派你再回到洞庭湖，如果有机会活捉敌将，或劝他们归降，都行！你见机行事，怎么样？”黄佐被岳飞的信任和重用感动得痛哭流涕，发誓要以死相报。
岳飞没有立即结纳黄佐，而是让黄佐先先期缴纳“投名状”，以考察黄佐投降的真心与否，这是智者用兵之法！
黄佐深入义军，乘机袭击了另一首领周伦营寨，杀了周伦，并擒获周伦部下统制陈贵等人。黄佐交了“投名状”岳飞立即上奏，朝廷升黄佐为“武功大夫”。
公元1135年五月底，岳飞打算对杨幺营寨进行试探性攻击。一天，岳飞召来统制任士安，突然用鞭子抽了他一顿，说他以前不听王夑的军令，所以造成王夑征剿无功。
任士安郁闷之极，这是哪儿跟哪儿啊？我不听王夑军令，王夑免职前都没处罚我，怎么你岳侯拿无端拿这事向我开刀？但岳飞随即下的命令，让他瞬间明白了。
岳飞惬意地打了任士安一顿后，对他吼道：“三天之内，没有削平盗贼，我斩了你！”
以前近十万大军尚不能平定义军，此时让任士安几千人马想搞定杨幺，无疑于痴人说梦，好在任士安这顿鞭子没有白挨，他领着几千官军出击，宣言道：“岳太尉二十万人马杀来了！”
义军见任士安虚张声势，一拥而出，全力出击，任士安只得败逃，不料岳飞在半途设伏，突然杀出，官军反败为胜。经过此战，岳飞心中有数了。
这时，赵构下召督战的张浚回朝商议防秋。临行之前，岳飞从袖中取出战略图给张浚看，想和他商议讨平杨幺的计划。张浚认为不妨等到明年再说。
岳飞道：“我已谋划好了，都督（张浚以宰相身份都督各路军马）如能多呆几天，我不要八日可以破贼军！”
张浚惊讶道：“你为何说得这样轻巧？”
岳飞道：“王四厢（指王夑，曾任四厢指挥使）是用正规军打水寇，因此难打；末将是利用水寇来打水寇，就容易得多。水战不是我军的长项，用我军的弱势和水寇的长项对决，当然很容易失败；如果利用杨幺身边的大将，借助他们攻打贼兵，夺他手足，离间他的心腹，使他孤立无援，然后官兵再进行围剿，八天之内一定能够擒获诸贼头目。”
张浚批准了岳飞作战方案。岳飞赶到鼎州，黄佐已经说服义军另一重要头目杨钦归降。岳飞高兴地道：“杨钦骁勇强悍，现在投降，贼寇众叛亲离了!”
岳飞上表请求授予杨钦武义大夫的官职，对他非常礼遇。同样又让杨钦回到洞庭湖做内应。两天之后，杨钦说服全琮、刘锐等人归降。岳飞看到他们，故意骂道：“贼人没有全部投降，你们来这里做什么呢？”让人鞭打他们，又让他们再次回到洞庭湖。
这天晚上岳飞率领士兵偷袭贼营，俘虏了好几万名贼兵。杨幺虽然败了但很不服气，他乘船从湖上逃跑了。由于杨幺所搭乘的战船装有转轮，船行的速度异常快捷；船边装置有撞竿，官船一靠近，就会被撞竿撞得粉碎。但岳飞早有对策，他让人砍伐巨大的树木做成木筏堵在港口；又让人从上游抛置了大量的腐木杂草，让它们顺流而下；还挑选一些善于骂阵的士兵，在杨幺的船行进到水浅的航道时，让他们一边走一边骂，结果杨幺怒气冲天，顾不上水浅就下令船只追击。船只却被上游流放的杂草所阻碍，动弹不得，岳飞立即下令官兵攻击，贼兵纷纷窜逃入港，又受到港口的木筏的阻碍；官兵在木筏上架起牛皮，防备贼人用箭石攻击，一面用大木桩撞击贼船，顷刻之间将其撞坏。杨幺见大势已去，栽入河中欲投水自杀，结果被牛皋擒获斩首。
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