前秦被消灭后，关中的割据政权就只剩下以羌族姚兴为首的后秦政权、以鲜卑乞伏部为首乞伏乾归的西秦政权、以氐族吕光的后凉政权、以氐族杨定为首的后仇池国政权，其他的割据势力还有以刘卫辰为首的匈奴铁弗部、以秃发乌孤立为首的鲜卑秃发部、以碎奚为首的鲜卑吐谷浑部了。
这些政权当中又以后秦势力最盛，占据了秦州、雍州的大部分地区，与桓温率领的东晋势力沿着安定郡、新平郡、北地郡、始平郡、扶风郡形成对峙局面。
一方面姚兴新登基称帝，妄图借着扫灭前秦的余威收复长安，将桓温的东晋势力赶出关中。
另一方面桓温刚刚剿灭后燕，本着谁出头就打谁的原则，下一步的攻伐目标也已锁定显的有些狂妄的后秦，双方已经不可避免的要相互攻伐了。
从双方的实力对比来看，显然已经占据了全国大部分地区的东晋势力要更强大一些，而姚兴的后秦虽然已经打败苻登，事实上占据了关陇一带，但是兵力也不多十几万人，这跟庞大的东晋军队相对还是要弱的多。
当然，后秦的兵力虽少，但是实力不容小觑，尤其是新登基的姚兴，一上台就展示了很高的军事天份，仅靠废桥一役就将前秦战神苻登给打残了，要知道，苻登可是追着姚兴的父亲姚苌打了三年，硬是打的姚苌抬不起头来，最终郁郁而亡的。
全国只剩下西北地区没有解放了，而桓温的年纪也大了，为了尽快的平定西北，桓温决定杀鸡用牛刀，他从全国范围内调集了五十万大军，全部调往关中地区，参与围剿西北地区的割据势力。
其中，征北大将军桓冲率领十五万大军，目标依然是占据朔方郡的匈奴铁弗部刘卫辰，桓温给桓冲定的目标就是：在击败刘卫辰之后，继续向西推行，依次降服占据西平、乐都一带的鲜卑秃发部、鲜卑越质部、匈奴贺兰部，然后越过阴山和大漠，从东北方向进攻后凉的都城姑臧。
冀并二州刺史桓豁此时也被桓温加封为征西大将军，同样率军十五万，从雍州的蒲阪出发，重点进攻后秦占据安定、新平的晋王姚绪，占据本地、阴密的陇西王姚硕德，以及占据雍城、泾阳的齐王姚崇。
而桓则亲率二十万大军，征伐后秦皇帝姚兴占据的始平、扶风、略阳、天水等郡，并约定与桓豁在凉州与秦州交界处的陇西郡会师，然后桓豁北上征伐西秦政权，而桓温则西进征伐后凉政权。
于此同时，益梁二州刺史桓云也同样出兵北上，进攻割据阴平、武都、仇池一带的后仇池国，后仇池国在杨定死后，由杨定的儿子杨盛继位，后仇池国虽小，但也是一方割据，志在统一全国的桓温当然不能容忍他的存在，因此便商定由二弟桓云出兵剿灭。
三路大军在太元二年正式出征，借着剿灭后燕的余威，东晋兵势强大，很快就打的各路诸侯节节败退。
其中征北大将军桓冲率领大军征伐刘卫辰，刘卫辰抵抗不住，主动撤出朔方城，同时派儿子刘直力鞮到匈奴贺兰部救援，贺兰部首领贺讷派谴两万骑兵增援刘卫辰，刘卫辰统兵五万余人主动进攻桓冲，结果在铁岐山以南被桓打的大败，刘卫辰儿子刘直力鞮战死，刘卫辰逃亡，桓冲率军趁胜追击，并在两天后从五原金津向南渡过黄河，径直进入刘卫辰的国界。刘卫辰部落惊骇异常，顿时大乱。
十天后，桓冲率军抵达刘卫辰的老巢悦跋城，刘卫辰父子仓惶逃走，桓冲派大将高衡率领轻装骑兵继续追击，最终在木根山追上刘卫辰并杀死了他，刘卫辰宗室当中除幼子刘勃勃逃脱下，其余的全部被俘，桓冲将铁弗部俘虏无论男女老少全部诛杀，诛杀了共计五千余人。
逃脱的刘勃勃为了躲避追杀也改名为赫连勃勃，并投奔到匈奴薛干部隐藏。
消灭铁弗部后，桓冲继续率军西进，并于当年十月抵达阴山，在那里，桓冲降服了匈奴贺兰部、鲜卑越质部，在贺兰部和越质部里面再次征兵以补充兵源，并于当月翻越了阴山，抵达了阴山南面的西平县，围剿那里不肯臣服的鲜卑秃发部。
鲜卑秃发部与鲜卑拓跋部本为同源，两部先祖拓跋力微与拓跋匹孤本是同父异母兄弟，两兄弟同父异母，拓跋匹孤为兄，拓跋力微为弟，那么为什么弟弟成了拓跋部的首领，而弟弟却远走他乡呢？
据说，这源于拓跋氏部落里流传的一个神话故事，据说当年两兄弟的父亲拓跋诘汾曾率数万骑兵在山泽中打猎，忽然看到有门窗遮蔽的车辆从天而降，车上下来一个美丽的女子，身边还有很多侍卫，拓跋诘汾很是吃惊，就询问她的来历，女子回答道：“我是天女，受命前来与您成婚。”
拓跋诘汾一听有这等好事，当即就将天女摁在草地上大战了三百回合，第二天早晨，天女要走了，对拓跋诘汾说道：“明年此时，再在这个地方相会。”说完，便嗖了一下就没影了。
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