此时的前凉政权，自晋惠帝永宁初年张轨到凉州担任刺史算起，到张重华这一代，张氏已经统治凉州四十余年，经历了四世五王，虽说期间也经常受到前后赵等其他政权的威胁，但是凭借张氏的圆滑处世，分别向东晋及前后赵等其他政权上表称臣，所以每次都能逢凶化吉，而且在张氏统治凉州期间，由于保持了社会面上的基本稳定，而且又是汉人政权，所以凉州也成了中原士人避难的去处之一，大量流民的涌入，也促进了河西走廊的社会经济快速发展。
正是在这样的背景下，原后赵政权中郎将王擢投降了前凉，王擢是匈奴屠各部人，初为后赵政权的中郎将、陇东太守，经常带兵骚扰前凉，曾多次击败前凉的河州刺史张瓘，杀死张瓘的部将曹权、胡宣，甚至还将河州地区的七千多户居民全部迁到了陇东郡，这让张瓘十分的愤恨王擢；
后来后赵灭亡后，王擢不愿臣服冉魏政权，因此投降了东晋，被封为征西将军、秦州刺史；
前燕崛起后，在冀州的魏昌郡打败并俘虏了冉闵，冉魏政权实质性灭亡，看到前燕崛起，王擢又投降了前燕，慕容俊称帝后，封王擢为益州刺史，继续驻守陇东郡；
前秦苻健称帝后，派丞相苻雄征战陇东，王擢被苻雄打败，逃到了前凉，张重华收留了他，封他为征虏将军、秦州刺史；
张重华十分看重征王擢，想以王擢为主将抵抗前秦的进攻，结果王擢连丢数郡，被迫逃到了姑臧，张重华没办法，为了保住凉州，只得向东晋求援。
因为张重华重用降将王擢，引起了凉州旧臣勋贵们的不满，尤其是王擢的老对手张瓘更是恨的牙痒痒，在王擢连丢数郡之后，这种不满情绪更加的严重了，旧臣勋贵们纷纷上书弹劾王擢，但此时的张重华已经病的很严重了，但他依然坚持派王擢领兵进军陈仓，会同桓温共同讨伐前秦。
张重华的偏信偏用让凉州的旧臣勋贵十分的不满，这让张重华的哥哥张祚看到了机会，于是便私下里偷偷的争取这些旧臣勋贵们的支持，想着扳倒张重华，自己上位。
张祚首先得到了抚军将军张瓘的支持，张瓘觉得张重华重用自己的老对手王擢是对自己的羞辱，再加上张重华已病入膏肓，就以国难当前，应立年长之君为由，公开的支持张祚继位。
但是毕竟忠于张重华的人还是占多数，因此张祚并没有得到大多数大臣的支持，在王擢出兵后不久，张重华便病死了，在张重华的母亲马氏的帮助下，张重华的儿子张耀灵继位，但是为了安抚张祚一派，马氏封张祚为持节、督中外诸军、抚军将军，辅佐国政，这让张祚初步掌握了朝政，虽然暂时弥补了分歧，维护了凉州表面的团结，但其实内部已经暗流涌动了。
桓温的大军自穿越秦岭古道到达武关后，武关的前秦守军还没有反应过来，不知道是从哪里冒出来的军队，直到桓温打出了大晋的旗帜后，前秦守军才惊慌失措，以为是神兵天降，此时的前秦根本就没有预料到桓温会走这条道进军关中，所以武关守军很少，很快就被桓温攻陷。
武关攻陷后，再往前就是上洛县，上洛是个小县城，城小民寡，桓温深知兵贵神速的重要性在留下了魏兴太守江彪镇守武关，负责协调北伐大军的粮草攻应问题后，根本就没有进行修整，当晚就率领大军直赴上洛；
借着拿下武关的勇劲，桓温的大军在一个昼夜的急行军后，便到达了上洛附近，上洛城里可怜的守军在与晋军短暂的接触之后，便立即溃败，桓温攻取上洛后，大军走出了秦岭山区，来到一片开阔的沃野——关中平原，他们面前的地方叫青泥；
青泥也是个小县城，但它离长安很近，此时的晋军气势如虹，不费吹灰之力便攻克了青泥县。
占了青泥县之后，长安郡已经近在咫尺，桓温也没有想到会如此的顺利，心情大好，便站在高处远望，湛蓝的天空上舒卷着丝绢般的白云，苍黛的群山守候着奔流的河水，艳阳高照下，晋军身上的铠甲闪耀着耀眼的光芒，整齐的队伍如同一条蜿蜒的长河一样伸向了天边，东晋士族多少代人的梦想就是收复两京，现在长安故都就在眼前，桓温心中不由的豪情万丈。
与此同时，梁州刺史司马勋也依照桓温的命令，在通过子午谷后，从前秦的西部边境杀入，打到了五丈原。
前凉政权的王擢此时也打下了陇右郡，往陈仓前进，与桓温的北伐大军南北呼应；
桓温的南北大军同时进攻前秦让苻健措手不及，此时的秦军主力还在并州、冀州等地跟前燕军队厮杀，后方十分的空虚，面对桓温的大军压境，苻健马上意识到前秦可能有亡国的危险；
但苻健不是司马氏，他到底是一代雄主，为了挽救刚刚建立的前秦政权，苻健当即力断，以割让并州的雁门郡、西河郡，冀州的上党郡、河内郡为代价，换取了与前燕的前线停战，前燕的慕容俊也深知唇亡齿寒的意义，当即表示同意，双方最终以吕梁山为界，达成了停战协议。
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