桓温在撤离关中前，还想把王猛一起带走，希望王猛能辅佐自己。
为了打动王猛，桓温让张盛带着华丽的车马去山里请王猛，同时许诺王猛在军中担任高军督护，希望王猛能够跟自己一起撤回东晋；
王猛看着华丽的车马，以及故友张盛，心中拿不定主意，他一面感念桓温的救命之恩，一面又觉得桓温做事虎头蛇尾，做事不够果断，虽有称雄之心，却又瞻前顾后，难成大器。
王猛犹豫不决之时，他的老师出来了，王猛的老师就是当年买王猛簸箕的那个老人，他觉得王猛是个可塑之材，所以决定亲自教授王猛兵法，王猛学习兵法并非死记硬背，而是善于从史料中寻找各种案例，从兵书中学会运用战略和战术。
久而久之，王猛就成了一个饱学之士，堪称拥有包藏宇宙之心，吞吐万物之志。
王猛的老师见王猛犹豫不决，便对王猛说道：“你出身寒微，而东晋政权到目前为止，门阀势力已经固化。在这种政治格局下，想要从中脱颖而出，就必须要有名门势力，寒子终究难出头，即使有出头之日，也最终难免被世家大族群起而攻之。”
一语惊醒梦中人，王猛不由自主的拍了一下脑门，感叹道：“老师就是老师，一语中的，就自己的出身而言，在目前的东晋政权里是绝无出头之日的，而桓温又没有抗衡整个士族阶层的决心，那么自已南下必然没有出路。”
受到老师启发的王猛便下定决心，不随桓温南下，于是便委婉的谢绝的张盛的好意，张盛见王猛决心已下，也就不便再多说什么，于是便回营向桓温复命。
桓温在知道王猛不肯跟随自己回东晋后，心中难免有些失落，此时京师情况危急，桓温不敢做过多的停留，在安排好撤退事宜之后，便带着无尽的失落之情，离开了这个曾经无限接近于成功的故都长安，匆匆的从原路返回江陵。
桓温从霸上撤军东晋的消息不泾而走，不少心存晋室的汉族百姓恸哭不已，几十年来他们受够了异族人的霸凌，日夜期盼的王师的归来，没成想王师仅仅归来几个月，眼看就要收复故都，却又要离他们而去，这让他们无法接受，因此不少人决定随晋军一起撤回东晋，他们拖家带口，带着妇孺老弱紧紧的跟在大军的后面，竟也有三千户之多；
然而，在桓温撤离的时候，苻健趁机派出大批部队沿途不断的骚扰晋军及撤离百姓，百姓都是拖家带口，行动不便，因此死伤惨重，桓温不忍些这些百姓再受苦，虽然带领百姓撤离会拖慢行军的速度，但桓温还是决定让张盛带领一万人专门护送这些百姓，而桓温因为担心褚蒜子的安稳，因此先行带领一部分兵力返回江陵。
在桓温撤退的同时，司马勋和王擢也在撤退，司马勋通过子午谷退回了汉中，而王擢则撤到了天水郡，此时的他已经不敢回姑臧了，因为张祚已经完全掌握了政权，前凉的政治势力都仇视王擢，因此为了保全自己，王擢撤到了天水郡，天水离前秦控制的扶风郡很近，万一有变，王擢就可以直接投降前秦了。
桓温撤到江陵之后，由于担心褚蒜子的安稳，所以并没有做过多的停顿，在短时间内就凑齐了三万大军，对外号称十万；
此时行动并不是为了击败姚襄，而是威胁姚襄尽快撤军，以解除首都健康的危机，因此为了震慑姚襄，桓温故意找了很多空船，然后率领大军大张旗鼓的沿长江顺流而下，大军乘坐的帆船和大批的空船在江面上浩浩荡荡，旌旗遮天蔽日，看上去声势十分的浩大。
桓温大张声势的作法很快就收到了效果，让蠢蠢欲动的姚襄立即收敛了许多，其实姚襄一开始也并没有真的打算进攻健康，只是受不住下面人的蛊惑，再加上这机会千载难逢，所以才有了想占领健康的打算，这几个月也是一直在秘密的调兵遣将，准备偷渡长江，占领东晋的京城健康。
但是当姚襄听闻桓温率领大军浩浩荡荡的顺流而下之时，受桓温威名的影响，姚襄担心自己好不容易积攒的家底又被一锅端，所以在思虑再三之后，最终决定放弃攻打建康；
而此时因为前秦军队都已被苻健从前线撤回关中，许多地方守备空虚，姚襄所部皆为北人，北人更加思念自己的故土，此时进军中原是个绝好的机会，所以姚襄决定调头北上，攻打前秦，收复故土；
等桓温率领部队抵达武昌的时候，姚襄的部队早已从堂邑县撤出，豫州刺史谢尚趁机领兵占领了这个地方，所以京城暂时安全了，但司马昱却又开始担心起桓温来。
因为桓温的大军声势实在浩大，不但吓到了姚襄，也吓到了司马昱，他以为桓温真的有十万大军，担心桓温来到京城之后如同王敦一般挟持朝廷，因此时的京城上下根本就无人能够阻挡桓温，所以在姚襄撤走之后，司马昱又急令谢安、王坦之带着朝廷的圣旨去武昌要求桓温就地返回，不得进京。
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