所以当桓温突然兵临黎阳时，这两个酒囊饭袋首先想到的并不是如何御敌，而是如何逃跑。
面对如此危机，慕容垂实在不忍心祖宗的江山基业毁于一旦，因此求见皇帝慕容伟与摄政慕容评，请求自求自己带兵抵御桓温，慕容评本来不想理他，但是慕容垂给出了一个让他无法拒绝的理由，慕容垂说道：“实在不行，让我试试吧，若是战之不捷，再走也不迟啊”。
慕容评觉得也有道理，反正仗打到了这个地步，让他试试也不妨；而且自己的家当也都已经打包好了，若是真打不赢，到时候再跑也来得及，于是便答应了慕容垂的请求，并最终以慕容垂为南讨大都督，都督荆、扬、洛、徐、兖、豫、雍、益、凉、秦十州诸军事、拜为征南大将军、荆州牧，召集邺城周边人马，凑兵五万余人，与征南将军慕容德一道抵御桓温。
慕容垂获得兵权后，并没有急于进攻，而是仔细分析了当前的局势，他认为桓温之所以敢直接越过汲郡、枋头孤军深入，一是因为有黄河水道作为粮草补给线，二是因为有向导段思，因此他猜测桓温追求的应该是速战速决。
因此只要截断了黄河水道，打掉了向导段思，东晋军队就会失去前进的目标和方向，那么就无法实现速战速决的战略目的，同时也会因为粮草不济而军心大乱。
于是慕容垂命令征南将军慕容德率军一万突入桓温的后方，联合汲郡、枋头当地的部队，分散成多股兵力，不断的袭击黄河水道上的运粮船支，而自己则集中剩下的四万余人，在黎阳与邺城之间的顿丘设伏，寻找机会先干掉东晋军队的一部分，借以提升士气。
而桓温由于前期进军太顺利，北府军的几次出彩的战斗又极大的提升了士气，整个东晋军队士气空前的高涨，而前燕国内则因为几次战败而士气落到了极点，同时境内又叛乱四起，前燕故兖州刺史、汉人孙元就率宗族起兵响应桓温，再加上皇帝慕容伟要逃回辽东老家的传言，这无形中给桓温一种错觉，那就是前燕主力部队已经被击溃，境内的叛乱只会越来越多，因此前燕应该无力再组织有规模的战斗了，因此也就放松了警惕，这也就给了慕容垂可趁之机。
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