王猛的想法很简单，历史上也有案例可寻，那就是围魏救赵，在当前前秦国北面、西面、南面皆有战事的情况下，若是一味的防守抵御，反而会丧失战略主动权，只能被动防御，倒不如趁着梁益二州防守空虚，趁机率军攻入梁益二州，桓温必然会迫于舆论压力而回师救援梁益二州，到那个时候秦军再趁势反扑，则可解秦国之危。
王猛把这个想法告诉了苻坚之后，苻坚也深表赞同，为此，苻坚亲自谋划，他决定放弃五原郡，任命匈奴铁弗部首领刘卫辰为安北将军、大单于，率领鲜卑乞伏部、鲜卑秃发部、匈奴屠各部、匈奴沮渠部等胡族军队共同抗击桓冲，只求能够稳住朔方郡即可。
同时他又让骠骑将军张蚝率军五万反击已经占据西河郡、上郡、平阳郡等地的东晋司并二州刺史桓豁，他对张蚝下达的任务也是只要缠住桓豁，不让他再继续前进即可，至于收不收复失地，以后再说。
在安排妥当东、北两路伐秦大军之后，苻坚决定率领前秦的主力部队重点打击东晋的南路军，为此，他指示前秦梁州刺史杨安放弃仇池郡与武都郡，把兵力集中在天水郡一带防御，只要能保住天水郡就是胜利。
而后，他又派扬武将军姚苌、冠军将军慕容垂率军埋伏在斜谷一带，歼灭斜谷方向的晋军偷袭部队，而自己则带着丞相王猛、镇国将军邓羌、鹰扬将军吕光，以及王统、朱肜、毛当、徐成、杨安等将领，率领秦军主力部队十万人，从子午谷出发，反向袭击晋军的梁州首府汉中郡。
由于周楚之死秘不发丧，而周琼的部队又在扶风郡全军覆没，所以虽然桓温留有后手，由自己的二哥，江州刺史桓云坐镇汉中以防万一，但是由于苻坚封锁了消息，而秦军进军速度又很快，所以直到前秦军队出现在汉中郡附近的时候，坐镇汉中的桓云才知道周楚已死，南路军中的一路已经全军覆没的消息。
然而为时已晚，苻坚的十万大军已经全部穿过子午谷，突然已经出现在汉中郡，梁州的大部队兵力都被周楚调走参与北伐，此时的汉中城内只剩两千人的老弱病残，桓云很清楚这点兵力是无法守住汉中城的，因此当机立断，一面率领全军撤出了汉中郡，退至剑门关，一面派人八百里加急向远在京城的桓温报信。
可惜为时已晚，当桓温看到汉中失守的奏报的时候，前秦军已经攻克剑门关，正在向梓橦郡进发。
看到梁州失陷、益州危矣的消息后，桓温急火攻心，当场吐出一口鲜血，差点晕倒在地，梁益二州是桓温亲自收复的，也是桓温的成名之战，现在明明自己是在攻伐前秦，结果却让前秦反击攻占了自己的国土，更重要的是，桓温很清楚当前梁益二州的兵力情况，梁益二州的大部分兵力已经被抽调去北伐了，留下来的士兵两个州加起来不到五千人，这点兵力又怎么可能抵挡得住前秦的十万大军？而这也是让桓温急火攻心大吐鲜血的根本原因。
为了挽救岌岌可危的益州，桓温一面指示留守江陵的荆州别驾车胤从荆州调派五万兵力，由巴中太守龚正率领，火速入蜀协防成都，以防成都落入秦军之手。
另一方面桓温不得不重新启用宁州刺史孙恩，命孙恩率军五万从建宁郡出发，援助益州。
其实孙恩与周楚一样，都是从桓温任彭城太守之时起就追随桓温，也是桓温攻成汉的功臣之一，而且孙恩还是褚蒜子的父亲褚裒推荐给桓温的，按理来说应该比周楚更受桓温信任才对，但是自孙恩追随桓温灭掉成汉、收复蜀地之后，被桓温举荐给朝廷任命为宁州刺史之后，孙恩已经在宁州刺史任上待了二十多年，期间不管风云如何变幻，桓温始终不愿意再起用孙恩。
而桓温之所以不愿意启用孙恩，主要原因还是因为孙恩的宗教身份，孙恩出身琅琊孙氏，祖上是八王之乱时赵王司马伦的谋主孙秀，世奉道教中的主要派别五斗米教。五斗米教在当时民间影响力十分巨大，在老百姓中间有着广泛的影响力。
虽然五斗米教在民间有着广泛的影响力，深受人民群众的拥护，但是在桓温看来，五斗米教更像是用迷信道术来蛊惑人心，说白了就是用封建迷信来愚民，如果仅仅是愚民还好说，更可气的是孙恩还利用愚民来玩弄民众，不但让他们无偿的给自己捐献财物，还要占有他们的妻女，还要让他们帮自己打仗，这就出现了孙恩本人坐拥大量的妻妾，而他的信徒们却只能吃糠咽菜，省吃俭用的好吃好喝的供奉着孙恩，这就不得不让桓温联想到了后世的邪教。
所以即便是孙恩对自己忠心耿耿，但是基于对这种邪教性质的宗教行为，桓温是很排斥的，所以在将孙恩安置在偏远的宁州之后，便对孙恩不再过问，反正宁州地区偏远之地，任他怎么发展信徒也闹不出大的动乱来。
但是这次不同了，由于巴蜀之地距离中原太过，即便是最近的荆州也要行军一个多月才能抵达，只有宁州距离益州最近，所以迫不得已，桓温只得再次启用孙恩，他任命孙恩为镇北将军，命他率领三万宁州兵立即出发，支援益州抵抗秦军。
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