联合国军在志愿军和朝鲜人民军三次战役的打击下，丢失了汉城，退至北纬37°线附近地区。
美国内部矛盾加剧，统治集团对在朝鲜是撤是守展开争论，最后还是做出不退出朝鲜的决定。
为争取时间，挽回攻势，掩饰失败，美国操纵联合国通过所谓立即停火的“五步方案”，同时大力扩军备战，从美国和其他地区抽调老兵补充朝鲜的部队，决心夺回汉城，将战线压回“三八线”以北。
1951年1月25日，美军第8集团军司令李奇微指挥美军第1、第9、第10军和南朝鲜军第1、第3军团共16个师又3个旅、1个空降团，计23万余人，由西至东全线发起大规模进攻。
志愿军接连三次战役取得胜利，士气高涨，但部队连续作战，十分疲劳，兵员物资没有得补充，处境比较困难。
因此，志愿军和朝鲜人民军计划在两个月后再发动春季攻势，从1951年1月8日起转入休整。
联合国军发起大规模攻势后，志愿军和朝鲜人民军被迫于1月27日停止休整，全军转入防御作战。
此时，人民军有3个军团7万余人，志愿军第一线部队有6个军21万余人。志愿军副司令员韩先楚指挥第50、第38军和人民军第1军团，在西线野牧、骊州、金浦、仁川组织防御，阻击向汉城方向进攻的联合国军。
志愿军副司令员邓华指挥第66、第42、第40、第39军，在人民军第5、第3、第2军团配合下，在东线横城地区寻机实施反击。
西线，美军第9、第1军在野牧、骊州先后发起进攻，每日均在大量坦克、飞机、火炮的支援下分多路轮番攻击。位于该线防御的韩先楚集团军，依托野战工事，顽强坚守，每处要点的战斗都异常激烈。
东线，联合国军集中8个师，在1951年1月31日从武陵、原州、向横城、砥平里方向进攻。
1月31日，东线联合国军进至横城、砥平里，邓华集团军以第42军和第66军第198师逐次拦截阻击，诱敌深入。
2月9日，南朝鲜军第8、第5师和美军第2师一部被诱至横城以北，翼侧暴露。
邓华集团决心集中兵力，正面突击两翼迂回侧击，歼灭南朝鲜军第8师和美军第2师一部，然后再进攻牧溪洞、原州。
11日17时邓华集团突然火力急袭，发起进攻。第42军率先突破，接着第124师快速攻占了726.6、531高地和上物安里，并于12日6时前锋部队突至石子洞、鹰峰、鸭谷里地区，开始攻击福祚洞、广田。
第117师向上下加云地区进攻，6时30分攻至夏日、鹤谷里地区，斩断了南朝鲜军第8师的退路。
第125师12日清晨加入战斗，10时许推进至回岩峰、介田里地区，歼灭了横城一部南朝鲜军。
至此，第42军斩断了南朝鲜军第8师处于横城的师指部与主力之间的联系，占领了陵谷公路至梨木亭西南地区。
第40军突破下高垈、新垈里后，左翼第118师快速攻进南朝鲜军纵深，扰乱了南朝鲜军第8师战斗部署。
右翼第120师在12日4时攻占梨木亭、圣智峰，784高地，牵制部分南朝鲜军兵力，有效地支援了第118师向纵深攻击的行动。
此时，第40军占领了龙头里至横城公路以北地区，南朝鲜军第8师第21、第10团被全部歼灭。
第66军左翼第197、第196师突破后，于12日6时占领新村、阳地村，右翼第198师突破五音山后，于12日6时占领苍峰里，并向草塘攻击前进。
经彻夜鏖战，邓华集团完成了对南朝鲜军第8师的分割包围。12日8时，美军第2师第9团一部和南朝鲜军第8师残部在飞机掩护下，向横城逃窜。
志愿军第118师在第117师配合下，击退援敌，将敌人歼灭在夏日、鹤谷里之间。
人民军第5、第3军团从横城东北反击，13日攻至乌原里、鹤谷里、下安兴里地区，歼灭了南朝鲜军第5、第3师各一部。
2月13日拂晓，横城反击战结束。志愿军邓华集团和人民军第5、第3军团歼灭了南朝鲜军第8师3个团及第5师和美军第2师各一部，共一万两千余人，其中俘敌七千八百余人，有力打击了联合国军的嚣张气焰。
横城战役开始前，快速反应兵团司令部进行了兵棋推演，参谋们对先打横城还是先打砥平里有两种意见。
赵刚和大多数将领支持先打横城，理由是横城敌人多，韩军为主战斗力弱，是个大软柿子，容易捏，是吃大肥肉，吃完可以震慑砥平里的联合国军，进而攻击迫其撤退，在其逃离途中加以歼灭。
李云龙则支持先打砥平里，理由是战略要地的占领可以撼动全局，先集中全力啃下硬骨头，则可以撼动横城敌人的意志，击溃横城敌人后就会威胁西线敌人的右侧，进而迫使西线敌人停止进攻。
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