大场丢失全线撼动，塞克特防线实际上已被突破。第三战区只得作出放弃北站--江湾阵地之举。中央军部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至10月28日，国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达35公里。
淞沪会战进入10月底和11月初，国军虽处于被动地位，一再后撤，但仍控制上海，这无疑是与鬼子当初的判断和盘算背道而驰的。
鬼子统帅部决定将战略重点转向华中、华东。为此，决定成立华中方面军，倭军统帅部还于10月20日下令从华北和国内抽调第6、第18、第114师团，国崎支队（第5师团第9旅团）[2]，独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。同时命将在华北的中岛今朝吾第16师团转隶上嗨派遣军序列，淞沪前线日军兵力至此增至27万人。
其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。
在11月2号王之淮的消息传来，鬼子将于5好凌晨登陆，这下高层已经不能对九国调停抱有任何幻想了。
必须开始考虑撤退了，不然一旦十万鬼子从金山卫登陆，经奉贤，闵行一路攻击市区，整个淞沪战场的60万国军将陷入包围的境地。
于是紧急给顾祝同让他赶快安排部队开始后撤，已经得到确切消息鬼子新组建的第十军，将于5号凌晨在金山登陆。
顾祝同得到这个消息如同晴天霹雳，现在60万国军将士与20多万鬼子搅在一起，说撤退就撤退哪有那么容易。
自己早就劝过那位，淞沪差不多早可以撤退了，可是那位不听，非要继续打下去，还寄希望于九国调停，调停有用就不会发生战争了。
没有办法，既然下令，只能安排开始撤退。
同时命令陶广第62师注意侦查金山卫海面的情况，同时又令右翼军的东北军吴克仁第67军前往增援。
又命令右翼刘建绪的第十集团军，左翼罗卓英的第十五集团军，中路廖磊指挥的二十一集团军开始有序后撤。
张治中的第九集团军留下两个师牵制敌人，其他等二十一集团军撤退后，亦开始有序后撤。
同时右翼张发奎第八集团军也留下部分部队守卫，其他待有军退后有序后撤。
左翼薛岳的十九集团军做为后撤战略支撑，发动进攻拖住敌人，让敌人无法预知我军意图，待友军撤退后，沿长江沿线滩涂地撤退，以避开鬼子机械化战车部队的追击。
而在另一个战场，八路军却打了一场震惊中外的大胜仗。
鬼子在发动七七事变后，迅速占领平津地区，然后未做任何休整，又开始进攻山西。
八月红军全部改编完成，改编完成后的八路军共8个师（国府只承认三个师即115师120师，129师），4个独立旅。
八路军第一师第二师，就是原有改编的两个德械师，三师，四师，五师为三个改编的苏械师，后改编的115师内部称第六师，120师为第七师，129师为第八师。
四个独立旅为第一到第四独立旅。
由于新编的三师新兵较多，还必须继续接受训练，所以这次加入阎锡山领导的第二战区作战的是第一师第二师，以及两个独立旅，师长分别是几位我党战斗经验十分丰富的老将陈与林。独立旅两个旅长分别是王书声，黄课程两位将军。
继续进攻的鬼子攻占了晋北重镇 大同及周围各县。20日，鬼子第五师团一部侵占灵丘，21日，倭军第二十一旅团长三浦敏事率步炮6个大队分两路向平型关一线进犯，企图突破 平型关防线与 雁门关以北鬼子汇合攻占 太yuan ，进而占领 山溪全省。22日，鬼子开始向平型关、东跑池、团城口等内长城各主要阵地发动进攻，并派战车、飞机助战，受到第二战区守军第七十三师、独立第八旅、第八十四师的顽强抵抗，战斗十分激烈，使鬼子连续三天的进攻并无进展。
在东跑池指挥作战的三浦敏事，急电师团长坂垣征四郎派兵增援。为阻止鬼子突破平型关防线，阎锡山命傅作义率两个旅增援。
在得到总部命令后，第一师第二师迅速行动起来，情报员数次化装前去堪察地形，汇集所有作战人员开始根据所侦查情况，给指挥官，提供的信息，结合后世的高分地图制定好了完整的作战计划。
两个德械师，一个德械旅，外加一个苏械旅，配属数十门火炮，在平型关以自身损失不算很重的情况下，几乎全歼了三浦敏事率领的鬼子第二十一旅团，击毙旅团长三浦敏事少将，整个二十一旅团只有一个大队在外围进行牵制作战而逃过一劫。
此战以李云龙的第一旅为主力，阻拦鬼子，进行正面作战，程瞎子的二旅在一旁策应，其他部队在外围只等李云龙部与鬼子接战，便迅速穿插包围敌第二十一旅团。
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