而太史慈等人知晓赵睿，汪昭将至，不敢拖延，只好准备强攻，一边加紧攻城，一边布置陷阱以待敌军援军。
赵睿，汪昭赶到时，只见乐陵城摇摇欲坠，二人不顾疲劳冲入战场。却不知踏入了太史慈精心设置的陷阱，一时间，箭雨纷飞，数万玄甲骑在太史慈带领下，直奔赵睿，汪昭大军而去。
赵睿，汪昭二人不曾想还有埋伏，只得领军掉头奋力抵挡，却一时间混乱的指挥，将士死伤无数。
管亥看准机会，率领众杀出，赵睿，汪昭顿时大惊失色，没想到攻城的根本不是主力。
太史慈看到慌了神的赵睿，举起手中长枪，直取赵睿，赵睿本就慌乱，被太史慈一枪刺下马，死在乱军之中。
汪昭见状不敢对战，连忙勒马转头就跑，不料迎面遇上管亥，。管亥一手大刀乐，逼的汪昭节节败退，几个回合后被管亥生擒活捉。
陵守军见城下南皮援军四散逃跑，朱灵和蒋奇更是不敢出城，只得命令守军死守城墙。
太史慈见城中敌军依旧顽强死守，心生一计，领玄甲骑纷纷往城中射入劝降纸条，言南皮城已被攻破，袁绍兵败章武。
夏侯博、张岱则在正面制造攻城假象，吸引守军注意。朱灵、蒋奇极力镇压，但是四面楚歌之下，将士心里恐慌逃兵不断出现。
这一夜，太史慈等人埋伏在西城门之外，果然城口上一个火把晃动了起来。原来城中有人偷偷投出投降信，愿意暗中打开城门。
夏侯博觉得这样太冒险了，毕竟赵云只需要他们佯攻，并非拿下乐陵。太史慈觉得如今正是与袁绍决战之际，此一时彼一时，他觉得这个险可以冒。
太史慈决心后，一边快马讲情况告知赵云，一边开始着手准备强抢城门。夏侯博觉得太史慈说的我有道理，便悄悄领兵跟上以便策应太史慈。
而张岱与管亥则领兵攻击南门和北门，从而吸引袁军的注意力。赵云接到太史慈的快报后，略作思考，觉得太史慈的判断或许值得一试。他一方面回复太史慈见机行事，乐陵一事交给他全权决定。。
太史慈等人在西门外静静等候，随着城门缓缓打开，众人一拥而入。守军还没来得及反应，太史慈和夏侯博便占领了西门。
朱灵、蒋奇二人正在指挥南门和北门防御，不料城内传来一阵骚动，原来太史慈和夏侯博杀到。
二人大惊失色，不知道城门如何被破，连忙调兵应战，无奈士兵们大多无心恋战，很快便被太史慈等人制住。乐陵顺利被拿下朱灵重伤被擒，蒋奇战死。
此时，青州袁谭的援军尚在路上。收到战报。朱灵战死，蒋奇欲突围而出，被夏侯博一箭射杀，乐陵被破。
袁谭大惊若是乐陵被破，那袁绍退回青州之举便被断了。连忙让将士急行军，想趁太史慈立足未稳，重新夺回乐陵。
赵云收到太史慈的战报，立即乘胜进军南皮。袁绍闻乐陵失陷，又气又急。文丑请求出战，郭图再次阻拦：“如今形势不利，宜坚守。”
但袁绍不听，他觉得文丑出战或许还有转机。文丑领命出征，要与赵云决一胜负。赵云也不避开战，两人大战五十回合不分胜负。
“文丑，一阵定胜负吧！”赵云怒喝一声道。文丑听了赵云此言，也知今日必有一场生死之战，当下凝神应对。
只见两人招式越发凌厉，赵云枪出如龙，神出鬼没。文丑求胜心切，一刀比一刀猛。赵云看到文丑的心切，转身一招百鸟朝凤枪，挺枪直刺过来。
文丑大喝一声，双手青筋暴起，手起刀落欲要以力破之。赵云连忙侧身一闪，头盔被劈落，若是慢了一点，恐怕人头不保。
赵云强忍着头部眩晕，反手一枪刺出，直直刺进文丑咽喉，文丑当场毙命。袁绍吓得魂飞魄散，军中大乱，士气低落。
“给我杀！”赵云披头散发，手中长枪一挥怒喝一声道。
此时，袁谭的军队赶到乐陵，却遭到太史慈的猛烈反击。太史慈凭借乐陵地势，将袁谭军打得节节败退。
而赵云乘胜追击，直逼南皮城下。袁绍手下将领见文丑已死，个个胆寒不敢应战。许攸，郭图，等一众谋士也没了主意，纷纷建议袁绍低头求和，可是袁绍是谁，怎么可能会向赵云低头。
这时沮授虽被冷落，但此刻站出来向袁绍进谏：“主公，如今唯有求退回青州，青州尚有十万甲士，又有江河阻隔，可图东山再起。”袁绍心中不甘，却也明白大势已去，无奈之下只得弃城而逃。
赵云轻松进入南皮城，安抚百姓，整肃军队。赵云对郭嘉说道：“袁绍虽逃往青州，但是章武还有颜良，颜良死守章武，无论公孙瓒如何叫阵，都不出城应战，眼下只剩章武了，奉孝有个妙计破章武？。”
郭嘉笑道：“主公，颜良为人忠义但性子莽撞。如今南皮已破，颜良定不知情。可派人伪装袁绍士卒，告知颜良乐陵被破，南皮大军被围困，袁绍无法突围请求颜良出兵救援。颜良忠义定不会不顾袁绍死活，待颜良出兵之时，可使公孙瓒继续在章武攻城，，同时令徐晃领一支奇兵绕到城北，待颜良出城后，截断其后路。主公再领大军从正面掩杀，颜良必败。”
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