刘和紧蹙着眉头，他也知道马腾、韩遂、李蒙之流靠不住，若是这三人真的投靠了曹操，自己这边可就麻烦了。
马腾、韩遂为了抢功劳，率军驻扎在长安城内，李蒙作为刘和曾经的部下，也驻扎在城内。
这样一来，马腾、韩遂、李蒙在长安城内有近四万人马，而刘和只有三万余人。
若是曹操与这三人里应外合，那刘和可就麻烦来了。
刘和当即下令道：
“王凌，汝率本部前往长安北门，将我军退路守好。赵云，汝亲自领兵前往李蒙营地，看看李蒙到底要作甚。杜畿、麴义，汝二人积极备战，防备韩遂、马腾二人。”
众将领命，立刻出营去准备。
不多时，杜畿跑了回来：
“主公，不好了！韩遂、马腾背叛于您，正率大军朝我军营地而来，麴义将军阻止人马拦截韩遂、马腾二人，如今两边对峙，形势危急！”
马腾、韩遂果然反叛了，刘和还未做出指令，赵云的部将夏侯兰匆忙跑来：
“主公，李蒙那小子投靠曹操了，率军欲要偷袭我军，赵云将军领兵与之厮杀，将李蒙的西凉军杀退了！”
李蒙也背叛了刘和，这让刘和更头疼了。
刘和正盘算着该如何击退马腾、韩遂、李蒙三人，田丰忽然跑来报告：
“主公，曹操率军大军正急速朝长安而来，曹操的前锋部队，已经达到长安城以东三十里处，领兵的正是曾背叛您的杨奉！”
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