而兖州这边，曹操领兵跟在青州黄巾后面，不断袭扰黄巾贼。黄巾贼由于抢掠不到粮食，故而皆士气低迷。又有曹操时不时的突袭一二，这些青州黄巾贼，便在济北国，向曹操投降了。
而这些青州黄巾贼，虽然号称百万。然妇孺家眷算一起，也不到三十万人。故而曹操，从这些黄巾贼中，挑选了两万青壮，组建成军。称为青州兵！手下谋士也献策屯田制，曹操便将所有黄巾家眷，全部安置在兖州各郡。如此既能养兵，又能养民。只不过此举，得罪了兖州很多士族。
而待曹操，平定青州黄巾的消息，传至兖州各郡后。先前那三位，不支持曹操的郡守国相。也不得不认同，曹操继任兖州刺史。故而曹操，自此占据一州之地。兖州各郡名士，也有不少人投入曹操帐下。如满宠，程昱，毛阶等人。
而当朝廷得知曹操消息后，并不打算承认，曹操为兖州刺史。更派名士金尚，赶往兖州，出任刺史一职。而曹操得知后，也不犹豫。当即领兵攻打，将金尚赶出了兖州。后金尚逃至南阳，请求袁术援助。
而自孙坚死后，袁术便与刘表对峙。隐隐已成弱势。粮道都快被刘表截断。故而袁术便将目光，投向兖州。认为曹操是自居兖州刺史。若自己同朝廷任命的兖州刺史金尚，一起进兵攻打曹操，也算名正言顺。
且袁术认为，曹操收编的那些黄巾贼，皆是流寇组成。想来也没有什么战力！故而便派人去见刘表，希望与刘表停战。不久后，刘表便同意停战。于是袁术，便开始准备攻打兖州一事。
而自王允特意交好吕布之后，便时常试探吕布，想要知晓吕布对董卓的态度。吕布也如王允预料一般，对待董卓态度，已然日渐不满。趁与吕布饮宴之际，王允便将诛杀董卓的想法，透露给吕布。希望吕布能相助自己，诛灭董氏一族。
吕布闻听，当即一惊。后王允便苦劝吕布许久，吕布终被王允说动。同意王允的计划，自己会策应诛杀董卓。王允大喜，吕布乃董卓贴身之人。有吕布相助，董卓死期不远矣！且眼下，也正是诛灭董卓的良机。
因为董卓为了防范刘和，孙坚。命董越，张济驻守弘农郡，牛辅驻守陕县，李傕，郭泛，胡轸皆驻守函谷关，且数月前，右扶风郡发生叛乱。徐荣也被派遣去右扶风平叛。
董卓亲弟董旻，与侄子董璜，则驻守在郿坞。此时长安城内，董卓最信任之人，只剩吕布在身边。之后数日，王允便开始策划，诛杀董卓的事宜。
刘和在河东郡，与帐下众人反复商议。最后决定，让呼厨泉，赵云，张飞三人。统领所有骑军北上，驻扎在龙门津，同时运五万石粮草过去。
一旦大举进攻关中，便先要解决蒲坂津对岸的樊稠。然樊稠领五千精锐，驻扎对岸。其若阻击刘和大军渡河，刘和定然死伤惨重。故而刘和打算，让所有骑军，在大军渡河之时，冲杀樊稠。如此方能以最小代价，渡过黄河进入左冯祤。
而龙门津距离蒲坂，足有三百余里。也唯有骑军，能在短时日内，接应大军渡河。交代张飞三人，在龙门津等待命令。不可提前泄露踪迹，以免樊稠提前布防。呼厨泉，张飞，赵云便皆拱手领命。翌日，三人统领麾下骑军，带上五万石粮草北上，前往河东郡西北方向的龙门津。
而前番，刘和派往长安潜伏的南匈奴人。也带着一些牛羊马，行至长安。此时长安虽然混乱，然还是有不少胡人，携带牛羊前来贩售。这几人便顺利的潜伏在长安城内！
转眼过去半月，经过王允精心策划。趁着刘协病愈之际，召集众臣至未央宫议事。王允让士孙瑞，将提前写好的诏书，交予吕布。让骑都尉李肃，以及秦谊和陈卫等十余名勇士。手持长戟，伪装成宫门卫士，潜伏在宫门两旁的掖门，等董卓前来。
董卓此时，也正准备乘车出门，前往未央宫主持朝政。然刚出门不远，马匹便受到惊吓。董卓也跌落在地，满身泥土。故而董卓，又返回太师府更换朝服。
董卓小妾得知后，便对董卓言说，此非吉兆，劝说董卓莫要入宫。董卓听罢，哈哈大笑。董卓认为，如今长安城内，还有何人胆敢谋害自己。且还有吕布在旁护卫，故而并未听从小妾所言。然为了稳妥一些，便穿戴一件铁甲在内，再套上朝服在外。随后便与吕布及一众侍卫，乘车前往未央宫。
片刻之后，董卓车马行至宫门口，董卓便下车准备进宫。吕布与手下侍卫，便跟在董卓身后，往宫门行去。董卓刚至掖门，便见李肃等人窜了出来。李肃等人也不犹豫，当即持长戟冲向董卓。董卓大意之下，被李肃，陈卫持戟刺中。可李肃，陈卫二人未曾想到。董卓竟在朝服之下，还穿戴了厚厚的铁甲。故而只伤到董卓手臂！
董卓大惊之下，忙呼唤吕布护卫。此时吕布手持方天画戟，缓缓行至董卓身前。然后从怀中取出诏书说道：奉诏诛贼！话音刚落，董卓面色惨白。由于董卓身穿铁甲，故而吕布，持戟奋力一击，才当场将董卓诛杀。自此，前半生忠臣，后半生逆臣的董卓，死于未央宫门前。
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