而李傕郭泛二人，也并未围困雍县。也是趁夜领兵，往陈仓方向撤回。马腾此时兵少，又被韩遂突袭。故而未用多久，营寨便被韩遂攻破。马腾亲信等人见状，便拼死护卫马腾突围。
而张辽领兵出北门，正欲打算突袭阎行。手下来报，言说阎行营寨空无一人。张辽便立马派人，追赶刘和，将情况告知。刘和此时，领大军刚出陈仓。收到张辽消息之后，当即便让来人，回去告知张辽。领兵速与自己会合。
随后，刘和便领大军往叛军营寨而去。而韩遂此时，斩杀马腾士卒数千人之后，余下大半，皆投降韩遂。马腾此时，也被韩遂兵马，挡在营寨南门附近。一时间无法突围！韩遂得知消息后，便领所有人马，追杀马腾。
片刻之后，韩遂领兵杀至。马腾回身见到韩遂，当即怒骂韩遂。韩遂则丝毫不在意，命弓手将马腾余下士卒射杀。瞬间，大片弓矢飞去。马腾便见身边亲信，一个个中箭倒下。而其余士卒，又无法冲开韩遂包围。不多时，马腾也被乱箭射中，死于马下。余下未死之人，皆放下兵器，跪地乞降。韩遂见状，哈哈大笑。
然一刻钟后，刘和大军杀至。见韩遂营寨，没有丝毫动静，而马腾营寨，确是火光冲天。当即便明白了情况，遂对众将说道：韩遂今夜，定然领兵袭杀马腾。颜良领前营武卒，冲入韩遂营寨，将营寨眼见之物，全部一把火烧了。烧完之后，便立马撤离。
颜良听罢，便拱手领命而去。刘和又说道：吾领后营，攻打马腾营寨南门，吕布领骑军，绕行至东门处，接应文远所领武卒，须防范阎行那支兵马。吕布便拱手领命，领骑军而去。随后，吕布，颜良便各自领兵而去。刘和便与许褚文丑二人，朝向马腾营寨进兵。
片刻之后，韩遂手下来报。言说自家营寨，被官军突袭，官军正四面纵火。韩遂便在马腾营寨内，留下了万人守备，其余兵马，皆随韩遂驰援而去。而刚出营门，手下便报韩遂。说是南边也出现官军，正欲袭营。韩遂见状，便下令全军，放弃此处营寨，全部驰援自家营寨。
而阎行此时，也行至附近。吕布也领骑军，追上张辽。此时斥候来报，言说发现阎行踪迹。故而张辽便与吕布，设下伏兵。等阎行经过之时，突袭阎行。不多时，阎行领万人，正朝向西边急行军。突然两侧昏暗处，飞来大片弩矢。由于夜深，故而重弩手皆齐齐乱射。
而此时阎行，也看不见敌人。只见身边士卒接连倒下，也不明敌军情况。当即下令，全军往后撤军。随后，阎行麾下士卒，便皆回头逃离此处。而吕布此时，也领骑军追杀上来。张辽见敌军逃离，自己麾下武卒也难追击。故而下令往西行军，去与刘和会合。
而颜良此时，将韩遂整个营寨，一把火全部烧光了。后便下令撤军，韩遂等人一路快马驰援。等到了营寨后发现，整个营寨火光冲天。手下之人告知，言说官军纵火之后。便全部撤走了。气的韩遂，暴跳如雷。
而刘和此时，也进入马腾营寨当中。发现营寨之内，除了凉州叛军尸体外，并未发现韩遂兵马。故而刘和便也下令，全军撤离。未过片刻，斥候告知刘和，言说张辽正领兵赶来会合。刘和便让斥候告知张辽，领军退回陈仓。
吕布追着阎行，奔袭二十余里，杀了不少凉州叛军。而阎行只听见身后，马蹄喊杀声震天，还以为刘和亲领大军，追击自己。故而也顾不得其它，将士卒分为数队，分别朝不同方向逃跑。阎行自己领轻骑军，往雍县方向逃离，打算与李傕郭泛二人会合。
转眼临近天亮，刘和正在陈仓，等待斥候消息。颜良领前营，已然返回陈仓。唯独张辽与吕布，还未有消息传回。且刘和也在担心雍县，不知乐进能否守住雍县。
过了半个时辰，张辽也领右营回到陈仓。将伏击阎行之事，告知刘和。得知吕布正领并州骑军，追击阎行。而韩遂此时，也收到阎行被官军伏击的消息。也担心阎行安危，同时派出斥候，让李傕郭泛领兵回来。
今夜虽然被刘和突袭，损失不少人马与辎重。然却将马腾除去，还收编了马腾余下部众。等李傕郭泛回来，韩遂便打算撤军，退回汉阳。须先稳定马腾势力，以及整编马腾麾下士卒。
过了半日，吕布返回陈仓。告知刘和，自己领兵追杀数千叛军后。得知李傕郭泛，正领大军朝西行军。便也领兵撤回来了。刘和便让吕布先去歇息，后与郭嘉贾诩商议。不多时，手下来报。说是城下有凉州叛军数十人，言之愿投降朝廷。刘和便行至城上，朝下望去。便见数十凉州轻骑。刘和开口喊道：城下何人？
这些人闻言，便有一人抬头喊道：某乃马腾麾下校尉，成宜。来此欲向大司马投降。望城上之人通报大司马，吾有重要军情，告知大司马。刘和闻言回道：吾便是刘和，汝有何军情告知吾？
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