过了数日，曹仁领偏师在奉高县附近，便遇上吕由所领徐州军。二人当即大打出手。而曹操也领兵至小沛，与陶谦大军交战。陶谦麾下，有一支丹阳精兵，人数近万。然陶谦身边，没有大将统兵，也没有深通谋略之人辅佐。
反观曹操，经历兖州数战的洗礼，已然今非昔比。麾下青州兵也是颇具战力，故而陶谦抵御数日之后，便被曹操击败。陶谦遂领败兵，退往彭城。而在泰山郡，曹仁也击败吕由。吕由也撤军退回郯县，曹仁便也领兵南下，与曹操合兵。
朱儁此时，正领兵围攻下辨县。斥候将刘和书信交予朱儁，再告知朱儁，刘和交代之言。朱儁看完书信之后，一时犹豫起来。下辨再过数日，便能攻下。如今却要撤军北上，朱儁有些不甘。然片刻之后，朱儁便想通了，当即便下令撤兵。同时派斥候回去告知刘和，自己会立刻领兵北上。
刘和此时，领大军急行，距离故道还有百余里。张辽乐进二人，每日皆试探性袭扰前面叛军。李傕等三人，眼见官军不敢全力进攻。便也不再那么紧张，驻扎原地等韩遂撤退命令。韩遂此时，也行至上邽。便分兵几路，派手下迅速接管冀县附近的小县。
过了数日，韩遂领兵进入冀县。马腾已死的消息，不久便自汉阳传开。先前马腾与韩遂，各自留下五千兵马留守汉阳。如今马腾被韩遂所杀，马腾留守的五千兵马，大多皆投降韩遂。余下之人，纷纷逃离汉阳而去。
故而韩遂，只用了半月时间，便将整个汉阳郡控制。随即便下令，向各县征集粮草。而马腾前番领兵，已然征收过一次粮草。如今仅仅过去数月，韩遂又要征集粮草。此时百姓，皆拿不出粮食来。韩遂可不管这些，派兵挨家挨户抢掠。一时间，汉阳数十万百姓，要么死于韩遂麾下士卒之手，要么举家逃离汉阳。
朱儁领兵已然行至渭河，刘和给朱儁的军令，乃是让朱儁挡住韩遂。于是朱儁也学叛军，依托渭河，当道扎寨。而刘和距离朱儁也不远，斥候也回报了朱儁的情况。刘和得知，朱儁已然布下防御，自己已无后顾之忧。便并未与朱儁碰面，直接沿着渭河往东，逼近李傕三人。
又过了数日，叛军斥候便探得刘和大军动向。便快马将情况报之李傕三人。李傕等人闻听后大惊，如今三万兵马，皆被官军堵住。三人商议之后，便决定立马拔营，往后路突围。而前番三人在此地，层层布防。故而整军，也至少需要一日时间！李傕便派斥候，火速返回冀县向韩遂求援。
而刘和此时，距离叛军不到三十里。刘和便下令，封锁往西的通道。同时让吕布领骑军，居中随时策应。一旦发现叛军突围，便领兵冲杀，不可放跑叛军。
等到李傕三人集结兵马之后，刘和已然进兵至叛军五里外。斥候已然将叛军情况，打探清楚。刘和知晓前面叛军，定然打算从这边突围。便就地摆开阵型，以防御阵型，缓缓向东推进。
待李傕等人领兵冲杀过来，远远便被一轮弩矢，迎面射杀。三人大惊，本想趁官军进兵突袭之。如此方有机会突围，未曾想对面官军，已然摆好阵型。
三人眼下，也无其它办法。只好命令麾下兵马，全力冲杀官军。然两侧皆山林，中间又是渭河。三万兵马根本施展不开，而前面又被官军弩矢压制。一时间，叛军死伤惨重。却依旧冲不开对面军阵！
转眼至天黑，刘和依旧下令军士，维持阵型。而李傕等人，已领余下兵马，退回先前的营寨。而刘和此时，下令大军步步逼近叛军营寨。
转眼过去两个多时辰，刘和已然距离叛军营寨一里外。当即让许褚，点燃流星灯放信号。片刻之后，一盏流星灯缓缓升空。而张辽乐进二人，见到流星灯之后。也点燃一盏流星灯升空。
刘和等人，见到流星灯之后。当即下令，全军冲杀叛军营寨。张辽乐进也领武卒，冲杀叛军营寨。叛军见状，士气大跌。有不少叛军士卒，纷纷往山上逃窜。而李傕，郭泛，阎行三人。眼见无力回天，便各自趁乱逃离此地。过了半个多时辰，大半叛军皆丢下兵器投降官军。
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