晋文公、晋襄公相继去世后，晋国王权日渐式微，国家权力逐步落入若干位强势的卿大夫手中。至春秋末期，晋国政治格局被赵、魏、韩、范、智、中行氏六大卿族牢牢把控，史称“六卿专政”。随着时光推移，范氏和中行氏两大家族被其余四卿所灭，晋国的权力核心缩小为智伯瑶、赵襄子、韩康子和魏桓子四人，其中智氏家族最为强大。
晋出公对于沦为权臣手中的傀儡感到极度不满，暗中联络齐、鲁两国请求军事援助，意图铲除四大卿族。然而，这一密谋不仅未获两国支持，反而被泄露给了智伯瑶。智伯瑶迅速纠集其他三卿，共同出兵逼迫晋出公离国出逃，最终晋出公客死他乡。晋出公死后，智伯瑶等人拥立宗室成员姬骄为新君，即晋哀公。
智伯瑶借助与晋哀公父亲的旧交情，深度渗透并操控了晋国的政治走向，逐渐独揽大权，日益骄横，萌生了独占晋国、凌驾于其他三家之上的野心。他的幕僚为其谋划了一个计策，即借口与南方崛起的越国争霸，要求其余三家割让部分领土，若对方接受，则可逐步削弱对手；若对方拒绝，则可以正当理由发动军事攻击。智伯瑶采纳了这一方案，并付诸实施。
面对智伯瑶提出的领土要求，韩康子最初欲严词拒绝，但在其家臣段规的劝谏下改变了主意。段规认为智伯瑶为人阴险且刚愎自用，一旦索取不成，定会动武，不如暂时妥协，待时机成熟后再与其他两家合力对抗。于是，韩康子选择了忍痛割地，送给智伯瑶一块足以容纳万家的土地。
智伯瑶因轻松取得韩家割让的土地，信心倍增，旋即转向魏桓子索取土地。魏桓子自然不愿轻易割地，但在其谋士任章的分析下认识到，满足智伯瑶的要求只会令其更加傲慢，而遭到剥夺土地的几家很可能团结一致，共同对抗一个处于优势而轻敌的智伯瑶。任章建议魏桓子暂且做出让步，等待时局转变，伺机反击。故而魏桓子效仿韩康子，也割让了一块万家之邑给智伯瑶。
智伯瑶轻而易举地获取了两家的土地，愈发趾高气扬，接着他又将目光投向赵襄子，索要蔡、皋狼两地。赵襄子与智伯瑶早有宿怨，先前智伯瑶领兵讨伐郑国时，身为赵氏世子的赵襄子曾遭受其羞辱，加之智伯瑶还曾插手赵家内部事务，试图动摇赵襄子的继承地位，这让赵襄子对其怀恨在心。面对智伯瑶此次的无理要求，赵襄子坚决予以回绝。智伯瑶勃然大怒，联合韩、魏两家的力量，准备以三面夹击之势一举消灭赵氏家族。
赵襄子鉴于当前局势对自己极其不利，紧急召集亲信与将领商议对策，最终决定退守战略要地晋阳。晋阳城是赵氏家族多年精心经营的防御要塞，早在赵简子时期，由于范氏和中行氏支持邯郸叛乱时，晋阳就曾作为赵简子的避难所。赵简子曾明确指示赵襄子，倘若晋国遭遇危机，晋阳将是最后的退守之地。赵襄子继位后，体恤晋阳百姓，减轻赋税，深得民众拥戴，晋阳因此成为赵氏稳固的后盾。
赵襄子率部撤退至晋阳后，发现此城城墙坚实，物资储备丰富，但因撤退匆忙，兵器尚不足够。此时，谋士张孟谈提出，晋阳城在建设之初就有战备考量，许多建筑材料皆可用于打造兵器。于是，他们拆解宫室内的铜柱制作箭矢和刀剑，墙体木材用于制箭杆，迅速补充了足够的武器装备，静待与智伯瑶率领的韩魏联军决战。
公元前454年，智伯瑶带领韩康子、魏桓子联军猛烈攻打晋阳，历经数月激战以及一年多的围困，都无法撼动晋阳的坚固防守。智伯瑶在一次观察晋阳周边环境时，注意到了晋水绕城而过的情形，突发奇想决定改变晋水的流向，引水灌城。他下令军队挖掘渠道，引导晋水转向晋阳城西南，并在上游筑坝蓄水。
雨季到来时，河水充沛，智伯瑶下令开闸放水，滔滔洪水瞬间席卷晋阳城，城市变为泽国，百姓房屋倾颓，甚至出现灶中有蛙的惨状，人们不得不在树上或房梁上悬挂锅具以烹饪食物。尽管生活艰难至极，晋阳百姓依旧坚贞不渝地支持赵襄子抵抗到底，未曾投降。
智伯瑶满心欢喜，以为胜利在望，他带着韩康子、魏桓子视察水淹晋阳的现场，并炫耀其用水攻破城池的手段。然而，他不经意间的话语却引起了韩、魏二君内心的恐惧与警惕，他们意识到自家的封地安邑和平阳附近也有河流环抱，今日智伯瑶能水淹晋阳，明日或许也能对他们的领地如法炮制。两位君主暗中交换了担忧的眼神，心中已然开始酝酿倒戈之事。
智伯瑶沉浸在即将获胜的喜悦中，完全忽视了韩、魏二君的表情变化以及郄疵关于二者可能背叛的警告。郄疵察觉到韩、魏二家态度有异，推测他们担心自身利益受损而迟早会反叛，但智伯瑶不仅不信郄疵，还将此言论告知了韩康子和魏桓子，二人当然矢口否认。智伯瑶由此信任了他们，郄疵为了避免灾祸，请求出使齐国。
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