卡米卢斯被赶走后，罗马人没有了昔日的外敌，内部矛盾又继续凸显出来，平民阶级和贵族阶级又围绕权利问题争斗不息。但是令他们没想到的是，一股他们从未接触过的暴躁的力量，正在他们毫无察觉下慢慢向罗马侵袭而来。
长期以来，罗马北方的邻居都是伊特鲁里亚，虽然双方交战不断，但是伊特鲁里亚也算是罗马北方的屏障，帮忙挡住了北方蛮族的侵扰，尤其是野蛮的高卢人。高卢不是一个国家，而是由很多个部落组成，居住在阿尔卑斯山北部的蛮荒之地，时常会因为食物短缺而南下劫掠，像极了我国古代北方的游牧民族。不同的是高卢人不擅长骑马，他们都是步兵，身材高大，常年穿着兽皮，能够忍受恶劣的自然环境。高卢人擅长使用阔剑巨斧等重型武器，战斗虽毫无章法，只知道猛打猛冲，但是作为天生的猎手，他们个个勇武过人，尤其擅长森林战斗。
伊特鲁里亚衰落后，高卢人就开始大规模南下入侵，企图夺取意大利北部，尤其是波河流域这片水草丰美的地方。高卢人除了打仗勇猛，而且十分嗜血，他们会将敌方俘虏的皮剥下来做成战鼓，啃食人肉，甚至将人头割下来作为装饰品陈列在家中。这么残忍的敌人，罗马从来没有与之交手过，而自从罗马攻陷并破坏了维爱城后，便失去了阻挡高卢人入侵的坚固要塞，另外随着罗马相继占领伊特鲁里亚各城邦后，使得罗马即将直面高卢人这个强大且野蛮的对手。
公元前391年，高卢人完全占领了波河流域，他们沿着亚德里亚海南下，不断攻伐伊特鲁里亚城邦。高卢中某个部落的酋长于当年攻打伊特鲁里亚城邦克鲁西姆，无力抵抗的克鲁西姆国王派遣使者向罗马求援，尽管罗马人垂涎自己的城邦已久，但是交给罗马人总好过交给嗜血狂魔高卢人。罗马人自然也不愿意将克鲁西姆交给高卢人，于是就派遣使者前去和高卢人谈判。谈判中罗马使者询问高卢酋长为什么要攻打克鲁西姆，得到的回答是你们罗马先攻打了维爱，这就是我们打克鲁西姆的理由。罗马使者觉得高卢人就是在刻意恶心自己，于是愤然离席，回到克鲁西姆后他们脱下标志议员的托加长袍，穿上铠甲决定和克鲁西姆并肩作战。战斗中罗马的议员异常勇猛，手持长矛短剑与高卢人血战，得到了高卢人的异常重视，战斗结束高卢人俘虏了一个议员，高卢酋长立马认出了他就是罗马使团的一员，震怒不已，罗马你不讲武德，外交官也来参战，这不是公然向我们开战么，于是立刻马上组织高卢人向罗马发起进攻。
罗马元老院得知消息后也大为震惊，原本只是去劝架，现在倒好双方不打了，强的一方反过来打我，真的是倒了八辈子血霉。不过我罗马兵强马壮，周围又没有什么战事，兵员充足，区区蛮族不足为虑。于是元老院就让督政官组织了两万公民兵参战。特别注意现在罗马已经废除了执政官，由于罗马正在仿效希腊的十人督政制，创立十二铜表法，因此目前改用督政官来替代原先的执政官，战时也是以十个督政官来带兵打仗。这次与高卢人交战正好可以检验下这个新制度的成色。
高卢人调转矛头决定进攻罗马后，距离罗马足有200多公里 而且高卢人都是步兵，短时间内不会打到罗马城下，换言之罗马有充足的时间可以准备。但是罗马不知道是太乐观了，还是哪根筋抽抽了，竟然还沉浸在攻陷维爱的喜悦中，丝毫没有为高卢人的入侵而感到担忧，准备工作严重不足，城外的公民和财产没有转移，城内也没做好守城准备，甚至还有不少市民和商人在陆陆续续进出城门。此时的罗马就像是敞开胸怀的少女，完全没有大战前紧张的气氛，所谓忘战必危。你越是对战争无所谓，战争就越是教训得让你终身难忘。
如果说糟糕的城防为罗马的惨败种下祸根，那么接下来指挥官的愚蠢将彻底葬送罗马。有时真的要怀疑指挥官是不是智商为零，或者是高卢人派来的卧底，指挥官竟然愚蠢到放弃坚固的罗马城不守，非要率军出去和高卢人打野战。打野战也就算了，元老院也不派一个指挥能力强悍点的。结果元老院派了一个平庸的新手去带队打仗，不知道是对罗马军团战力的绝对自信，还是嫌罗马军团死得少，总之上至元老院，下至平民阶级都为接下去这场前所未有的惨败贡献了了自己的力量。
双方在一处河谷列阵，罗马指挥官把军队部署在河流和高山之间，左翼靠河防止敌人包抄，右翼则部署在山上，主要以新兵为主。执政官意图很明显，打算用地理优势来击败高卢人。只能说想法很不错，但是他忽略了一个问题，那就是战力，如果战力不足，就算占有地利，也会被敌人打得大败。
高卢人依靠人数众多且体格健壮，战斗一开始就在气势上吓住了罗马人，再加上他们没有任何战术，完全不像过去的对手会结阵缓缓推进，而是吼叫着如同狂风一般席卷而来，猛打猛冲，一下子就打懵了罗马人。高卢酋长派最勇猛的战士去进攻高地，防守高地的是罗马新招募的战士，没有临战经验的士兵刚一交战就被眼前的敌人吓坏了，在震耳欲聋的战吼声中，新兵们尽管居高临下不断用石块和标枪攻击高卢人，但是高卢人就像不要命一样疯狂往山上冲，仿佛不知疲倦，此外高卢人也有标枪可以进行压制。
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