没过多久，闽越和东越两国掐起来了，朝廷派韩安国和大行王恢去当将军平事儿。结果这俩人还没赶到战场呢，闽越那边就已经把国王给宰了投降了，汉朝的军队也就撤了回去。建元六年，田蚡当上了丞相，韩安国也升为了御史大夫，两人成了朝廷里的重量级人物。
就在这个时候，匈奴那边派人来求和亲。天子一听这事儿，就召集大臣们开会讨论。大行王恢是个燕地人，常年在边疆当官，对匈奴那边的情况了如指掌。他主张不要和亲，直接出兵攻打匈奴。可韩安国却有不同的看法，他说：“咱们千里迢迢去跟匈奴打仗，根本捞不到什么好处。匈奴那帮家伙就像野兽一样，四处迁徙，咱们想抓他们都难。就算打下了他们的地盘，也扩大不了多少领土；就算俘虏了他们的士兵，也增强不了多少战斗力。再说了，强弓拉到极致，箭都射不穿鲁国的细绢；大风刮到最后，连鸿毛都吹不动。这不是因为一开始不强劲，而是因为到最后力量衰退了。所以，打匈奴这事儿，真的不划算，还是和亲比较稳妥。”大臣们一听韩安国说得头头是道，都纷纷表示赞同。于是，天子就决定跟匈奴和亲。
第二年，也就是元光元年，雁门马邑的一个土豪叫聂翁壹的，通过大行王恢向天子献计说：“匈奴刚跟咱们和亲，现在正是信任咱们的时候，咱们可以趁机给他们点甜头，把他们引诱过来。”于是，聂翁壹就偷偷跑到匈奴那边去，跟单于说：“我能把马邑的县令、丞吏都杀了，然后献城投降，到时候你们匈奴想要什么就有什么。”单于一听，高兴坏了，觉得这事儿靠谱，就答应了聂翁壹。
聂翁壹回到汉朝后，就找了个死囚杀了，把他的头挂在马邑城上，然后骗单于的使者说：“马邑的长官都死了，你们赶紧来吧！”单于一听，立马率领十多万骑兵穿过边塞，直奔武州塞而来。接下来的故事，那可就是一波三折、惊心动魄了……
哎哟，那阵仗可真是壮观啊！汉朝这边埋伏了二十多万的车骑材官，全都藏在马邑旁边的山谷里，准备给匈奴来个出其不意。卫尉李广成了骁骑将军，太仆公孙贺成了轻车将军，大行王恢成了将屯将军，太中大夫李息则当上了材官将军。御史大夫韩安国更是被委以重任，担任护军将军，统领全军。大家约定好，等单于进了马邑，汉朝的军队就全面出击。王恢、李息、李广则分别带兵从代地出击，打匈奴的辎重部队。
结果呢，单于还真就进了汉长城武州塞，但还没走到马邑百里开外，就发现不对劲了。他们一路上掠夺，只看到野外的牲畜，却连一个人影都没见到。单于心里咯噔一下，觉得不对劲，就攻打了烽火台，抓到了武州尉史。单于想从尉史那里刺探军情，尉史却实话实说：“汉朝的军队已经在马邑埋伏了数十万。”单于一听，气得直拍大腿：“差点就被汉朝给卖了！”于是赶紧撤军。出了塞外，单于还洋洋得意地说：“我能抓到这个尉史，真是天助我也！”还封他为“天王”。
消息传到汉朝这边，说单于已经撤了。汉朝的军队追到塞外，觉得追不上了，也就罢了。王恢他们带了三万兵，听说单于没和汉朝交战就走了，觉得要是去打辎重部队，肯定会和单于的精锐部队撞上，汉朝军队肯定会吃败仗。于是他们就自作主张，撤了兵。这一撤不要紧，可把天子给惹毛了。
天子大怒，质问王恢为什么不追击单于的辎重部队，擅自撤军。王恢解释说：“当初约定的是等单于进了马邑城，我们再出击。现在单于听说有埋伏就走了，我带着三万人去追击，肯定打不过他们，那不是自取其辱吗？我知道回来会被处死，但这样能保全陛下的三万将士。”天子一听，觉得也有道理，就把王恢交给廷尉处理。廷尉判了王恢逗桡罪，要砍头。王恢赶紧私下给了丞相田蚡一千金求情。田蚡不敢直接跟天子说，就去找太后求情：“王恢是马邑之战的发起人，现在事情没成功就杀他，岂不是为匈奴报仇吗？”太后把这话告诉了天子，天子却说：“王恢是马邑之战的发起人，我调动了几十万军队听从他的建议。就算单于跑了，他如果能打下辎重部队，也能安抚将士们的心。现在不杀他，怎么向天下人交代？”于是王恢听到这个消息，就自杀了。
这韩安国啊，为人有远见，智谋过人，但又不失忠厚。虽然有点贪财，但他推荐的人可都是比他更清廉、更有才能的。他在梁国时推荐了壶遂、臧固、郅他等天下名士，因此也受到了士人们的称赞和仰慕。天子更是把他当作国家的栋梁之才。韩安国担任御史大夫四年多后，丞相田蚡死了，他就开始代理丞相的事务。可惜他后来摔了一跤，腿脚不便。天子本来想让他当丞相的，但派使者去一看，他腿脚不方便，就改任平棘侯薛泽为丞相。韩安国养病免职了几个月后，腿脚好了，天子又让他当了中尉。过了一年多，又把他调到卫尉的位子上。
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