平津区域在10月八号中午，全部被我军占据，收复平津后，我军一边快速的在唐山一带建立前线攻击阵地，一边开始对两座城市进行重新建设！
在北方取得胜利的同时，也是我第四集团军，第三集团军开始进攻平津的同时，10月1日时，我军第二集团军也开始对上沪方向发动进攻，我军的苏省主力部队，一直没有对倭寇在华南和华东区域进行清除，一方面因为海军部队的战斗力还没形成，另外一个就是考虑到国民政府军一直没有给我军正面回复，但是也看冬季就要到来，张凡决定新年前尽量把大部分倭寇占领区收复回来！
淞沪地区位于长江下游黄浦、吴淞两江汇合处，扼长江门户，是华夏的经济重心，战略地位极其重要。由于1932年“一·二八事变”后《淞沪停战协定》的限制，华夏军队不能在上沪市区及周围驻防，市内仅有淞沪警备司令杨虎所辖上沪市警察总队及江苏保安部队两个团担任守备，兵力薄弱。然而，倭寇在“一·二八事变”以后，即在上沪虹口、杨树浦一带派驻重兵，专设倭寇驻沪海军陆战队司令部，驻沪兵力有海军陆战队3000余人，大批倭寇舰艇常年在长江、黄浦江沿岸巡弋。
1937年7月，倭寇侵略军制造“七七事变”，侵占平津后，企图侵占上沪，而后进攻金陵，进一步扩大侵华战争。8月9日，驻上沪倭寇海军陆战队中尉大山勇夫和水兵斋藤要藏，驾军用汽车强行冲入虹桥华夏军用机场，被机场卫兵击毙。事件发生后，华夏上海当局当即与倭寇交涉，要求以外交方式解决。但倭寇无理要求华夏军队撤离上沪、拆除军事设施，同时，向上沪增派军队。在10日的倭寇内阁会议上，海军大臣米内光政说明上沪情况后，要求动员陆军部队。陆军大臣杉山元答应派遣陆军。增援的海军陆战队8月11日到达上沪，大战一触即发。12日，参谋本部根据陆军省和参谋本部的协议，制定了派遣兵力方案。
华夏方面，国民政府军事委员会于11日“决心围攻上沪”，令在京沪铁路沿线驻扎的京沪警备司令张治中，即刻率部防守上沪周围。张治中当即下令：
一、八十七师的一部进至吴淞，主力前进至市中心区;
二、八十八师前进至北站与江湾间；
三、炮十团第一营及炮八团进至真茹、大场；
四、独立第二十旅在松江的一团进至南翔;
五、令炮三团第二营及五十六师自金陵、嘉兴各地兼程向上沪输送。
8月12日，国民党中央常务委员会会议决定，成立国防最高会议。同日，国防最高会议正式组成，国防最高会议及党政联席会议决定：以军事委员会为抗战最高统帅部，以蒋介石为陆海空军大元帅，对倭寇采取“持久消耗”的战略方针。在战略部署上，以一部兵力于华北各要点重叠配备，多线设防，逐次抵抗；集中兵力于华东，力保淞沪要地，掩护金陵；另以少量兵力扼守华南各主要港口。
从8月13日起，倭寇便以租界和停泊在黄埔江中的日舰为基地，对上沪发动了大规模进攻。8月13日，倭寇海军陆战队以虹口区预设阵地为依托，向淞沪铁路天通庵站至横滨路的华夏守军开枪挑畔，并在坦克掩护下沿宝山路进攻，被华夏守军击退。
8月14日，华夏政府发表《自卫抗战声明》。同时，军事委员会以京沪警备部队改编为第九集团军，张治中任总司令，辖3个师1个旅及上海警察总队、江苏保安团等部，担负反击虹口及杨树浦之敌任务；苏浙边区部队改编为第八集团军，张发奎任总司令，守备杭州湾北岸，并扫荡浦东之敌。
8月15日，倭寇政府发表声明，声称“为了惩罚华夏军队之暴戾，促使金陵政府觉醒，于今不得不采取之断然措施”。同日，倭寇下达编组上沪派遣军的命令，重新征召已退出现役的松井石根大将为司令官，下辖第三、第九、第十一师团（欠天谷支队）等部，作战任务为“与海军协同消灭上海附近的敌人，占领上沪及其北面地区的重要地带。”
与此同时，蒋介石下达全国总动员令，将全国临战地区划为5个战区，沪杭地区为第三战区，冯玉祥任司令长官，顾祝同任副司令长官，并任命陈诚为第三战区前敌总指挥。决定以主力集中华东，迅速扫荡淞沪敌海军基地，阻止后续敌军登陆。8月17日，华夏军队再次向虹口、杨树浦方面之敌反击。第八十七师攻占倭寇海军俱乐部，并击退敌多次反扑。第八十八师在八字桥、法学院、虹口公园等处与敌反复争夺。8月19日，华夏军队又一次发起攻势，以从西安到达的宋希濂所属第三十六师加入战斗，与第八十八师、第八十七师一起，经昼夜激战，突破倭寇军阵地全纵深，攻入汇山码头。日军凭借坚固工事顽抗待援，华夏军队进展困难。第三十六师第二一五团第二营300余名官兵攻入华德路十字街口，突入巷内与敌展开白刃格斗，不料被倭寇军以坦克阻塞路口，遭到火力袭击，全部壮烈牺牲。
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