曹操取了小沛，转兵徐州。大军漫野而至，糜竺、简雍只好弃城而走，陈登献了城池。曹操入城，出榜安民，议取下邳。荀彧曰：“云长忠义，必死战守城，我当速战速决，以防袁绍突袭许都。”曹操曰：“我素爱云长人才武艺，欲收为己用，不如令人说其来降。”郭嘉曰：“云长情义深重，与刘备桃园结义，必不肯降，若遣人说之，恐被其害。”张辽出曰：“某与云长有一面之缘，愿往说之。”程昱曰：“文远虽与云长有旧，然，我观此人，非言辞可以说动。某有一计，使云长进退无路，然后文远说之，事可成矣。”操问何计。程昱曰：“云长乃万人敌，非智取不能胜之。先差降兵往下邳，说是兵败逃来，伏于城中以为内应，我军再与云长交战，将其诱于它处，以精兵断其归路，大军趁机拿下城池，关羽必心灰意冷，此时差文远说之，可也。”操闻言大喜，即令数百降兵，径往下邳诈投。云长见是旧部人马，遂留下不疑。
次日，夏侯惇引兵五千，前来挑战，关羽不出。夏侯惇令军兵大骂，粗俗不堪，云长大怒，引三千兵马出城。杀不数合，夏侯惇败走，云长拍马来赶，夏侯惇且战且走。云长赶出二十余里，勒兵欲回，忽听一声炮响，左有徐晃，右有许褚，两路伏兵截断后路。关羽纵马舞刀，欲夺路而走，两边硬弩千张，矢如飞蝗，云长马不能进。许褚、徐晃、夏侯惇力战关羽，直战到日落天晚，关羽无路可走，至一土山，将人马屯扎山头稍歇。操兵将土山团团围困，水泄不通。下邳城中，诈投军兵偷开城门，曹操引军一拥而入，遂令举火，以示关羽。云长于土山，遥望下邳，见火光冲天，心急如焚，几番冲下土山，皆被乱箭射回。
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