天方明，忽闻关外鼓声大作。小校飞报：“马超挑战。”玄德上关俯看，马孟起挺枪跃马军前，面如桃花，唇似点朱，剑眉星目，虎背狼腰，坐下千里马，掌中亮银枪，狮盔兽带，银甲锦袍。玄德叹曰：“人言锦马超，果然不虚也。”张飞要战。玄德止曰：“马超锐气正盛，暂不可出。”关下马超，单叫张飞，关上翼德，恨不得生吞孟起，三番五次，皆被玄德拦住。
时已过午，玄德见马超军怠，遂引五百劲骑与张飞冲下关来。马超举枪向后一挥，退军一箭之地，兵马列阵。张飞挺矛上迎喝曰：“认得燕人乎？”马超厉声曰：“我家累世公卿，岂识村夫？”张飞大恼，二马骤相，枪矛同举，一场厮杀，惊天动地，大战一百余合，胜负未分。玄德马上叹曰：“真虎将也！”遂令鸣金。二将各回本阵，张飞坐下马，似水浇雨淋。歇了片刻，飞尽去盔甲，再次出马，超亦来迎，二将又杀在一处。张飞虎扑，马超龙腾，两军忘了擂鼓，众将不敢转睛，又杀百十合，仍难分上下。玄德观战，心惊肉跳，遂令鸣金，二将拨马各回。
时，红日西沉，夜色渐下。玄德曰：“马超勇武，不可速胜，明日再战。”张飞杀得性起，不肯罢休，大叫曰：“誓死不回。”玄德曰：“夜幕已下，不可战矣。”张飞曰：“多点火把，安排夜战。”马超换了坐骑，再出阵前叫曰：“张飞，敢夜战否？”飞大怒，换乘玄德坐骑，绰矛而出，大声吼曰：“不将你生擒，誓不回关！”超亦喝曰：“今不胜你，誓不罢战！”两军呐喊，鼓声喧天，点起千百火把，照耀如同白昼，二将阵前又杀在一处。战三十余合，超拨马而走，飞大叫曰：“马孟起，哪里去？”拍马来赶。马超诈败，暗拽铜锤在手，忽回头打出。飞闪身形，铜锤自耳边呼啸而过。张飞勒缰回马，马超返身来赶，飞暗取雕弓，忽回头一箭，马超闪避，雕翎擦肩而逝。二将各回本阵，玄德高声呼曰：“马孟起，你收兵回寨暂歇，我不乘势赶你。”马超闻言，提枪断后，军兵渐退。玄德亦收兵上关。
次日，张飞顶盔掼甲，正要出关挑战马超，孔明来到。玄德忙出迎接。孔明曰：“马孟起世之虎将，若与翼德死战，必有一伤。子龙、汉生回雒城，亮即星夜赶来，我略施小计，教马孟起归降主公。”玄德喜曰：“马超英勇，我甚爱之，计将安出？”孔明曰：“张鲁早欲自立‘汉宁王’，其谋士杨松极贪，可差人自小路前往南郑，先用金银结好杨松，然后进书张鲁云：‘我与刘璋争益州，乃是与你报仇，事成之后，保你为汉宁王。’待其下令撤兵，再用反间计，即可招降马超。”玄德当即修书一封，差孙乾赍金银珠宝，径往南郑。
孙乾先见谋士杨松，说明来意，进上金银珠宝。杨松大喜，遂引孙乾入见张鲁。张鲁曰：“刘备乃左将军，如何保我为汉宁王？”杨松曰：“刘备乃大汉皇叔，正合保奏。”张鲁大喜，即传命马超，罢兵回军。孙乾留杨松家，以候回音。不数日，使命回报：“马超言：‘功未成，不可退兵。’”张鲁又遣人下令，仍不肯回。杨松进言曰：“马超素无忠信，其不肯听命，必有反意。”张鲁半信半疑。
杨松使人流言：“马超欲夺西川，自为蜀王，不甘臣于汉宁。”张鲁闻流言大怒，忙问计于杨松。松曰：“可差人宣谕马超：‘汝既欲建功，限你一月，一要尽得西川，二要刘璋首级，三要退了荆州兵马，三件事有一不成，定取汝头。’如此，其必回兵。”张鲁使者至军前宣谕，马超大惊，无奈，拔营回军。杨松与孙乾一番商议，又流言云：“马超回兵，欲夺南郑。”张鲁闻报惊慌，忙令弟张卫，严守七处隘口，不放马超兵入。马超进退不得，一筹莫展。
孔明闻报谓玄德曰：“今马超两难之际，亮凭三寸不烂之舌，亲往说其来降。”玄德惊曰：“先生乃备肱股，岂可以身涉险，倘有疏虞，奈何？”忽报，赵云书荐一人来降。玄德召入，原来是建宁郡俞元县人，姓李名恢、字德昂。玄德曰：“向日，公苦谏刘璋阻备入川，今，何故来投？”李恢曰：“良禽择木而栖，贤臣择主而事。前谏刘璋者，乃人臣本分也，既不能用，知其必败。今将军仁德布于蜀中，大事必成，故来归耳。”玄德曰：“先生来归，必有清诲教备。”李恢曰：“今，马超在进退两难之际，恢与其曾有一面之交，愿去说超来降。”玄德大喜，即遣李恢前往。
李恢径至超寨，门军通报。马超曰：“李恢此来，必是说我。”遂唤二十名刀斧手埋伏帐下，但听号令，将来人砍为肉酱。李恢从容而入。马超端坐，厉声问曰：“汝来何干？”李恢曰：“来做说客。”马超曰：“我匣中宝剑新磨，汝言不通，请试剑锋。”李恢曰：“将军之祸不远矣，恐新磨之剑，自将试之。”马超曰：“我有何祸？”李恢曰：“我闻越之西子，善毁者不能闭其美；齐之无盐，善美者不能掩其丑。日中则昃，月满则亏，天下共见之常理也。今将军与曹操有杀父之仇，和陇上有灭门之恨，前不能退荆州之兵而救刘璋，后不能制杨松而见张鲁，可谓四海难容，进退无路。设若复有渭桥之败，冀城之失，将军何颜见天下人乎？”马超闻言大汗淋漓，遂离座谢曰：“公言极是，望请赐教。”李恢曰：“既如此，帐下何故埋伏刀斧手？”超大惭，叱退刀斧手。李恢曰：“自古以来，文臣武将必依明主，方能建功立业。刘皇叔礼贤下士，必成大业，故我舍刘璋而投之，将军尊父曾与其共约讨贼，将军何不弃暗投明，以图上报父仇，下立功名。”马超闻言大喜，即唤杨柏入帐，一剑斩之。遂提杨柏首级来降玄德。玄德下关出迎，待以上宾之礼。马超顿首谢曰：“今遇明主，如见青天。”玄德大喜，摆宴庆贺。
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