孔明摆宴庆功，众将问曰：“孟获乃南蛮魁首，今幸被擒，南方即定，丞相何故放之？”孔明笑曰：“我擒孟获如探囊取物，今若断然杀之，班师之日，南蛮必反，非长久之计也。若能降服其心，南方可得久安，故纵其再战。”众将释然。
孟获马至泸水，忽遇手下残兵败将。众蛮兵惊喜问曰：“大王如何得脱？”孟获曰：“蜀人监我在帐中，被我杀死十余人，乘夜而走。路遇一哨马军，我立杀数骑，夺了此马。”众蛮兵大喜，遂渡过泸水，扎下营寨。孟获召集各洞酋长，逃散蛮兵，又差人去请董荼那、阿会喃两位元帅。二人不敢不来，一时，又聚兵十余万。
孟获高坐令曰：“诸葛亮诡计多端，不可与战，战必中计。蜀兵远来，天热日炎，岂能久哉？我等凭泸水之险，将船筏尽拘南岸，深沟高垒，只守不出，看诸葛亮如何施展。”众酋长听命，尽收船筏，筑起土城，依山傍崖连竖敌楼，又多备礌石硬弩，粮草分派各洞供给。一切停当，孟获大喜，以为万全之计，畅饮无忧。
孔明兵至泸水，忽探马来报：“泸水势急，且无船筏，对岸一带，筑起土城，皆有重兵把守。”时值五月，天如下火，孔明亲往观看一遍，回谓众将曰：“孟获屯兵泸水之南，高垒不战，以拒我军，我既提兵到此，岂可空回？”遂命吕凯择阴凉之处扎营。于是，大军依山傍林，分下四寨，王平、关索、张嶷、张翼各守一寨，内外皆搭凉棚，供兵马乘凉，以避炎日。参军蒋琬入谏曰：“今于包原隰险阻下寨，正犯昔日先帝之误，倘蛮兵前来火攻，奈何？”孔明笑曰：“公琰勿忧，亮自有妙计。”蒋琬与众将皆不知其意。
忽马岱自成都押粮至。参见已毕，孔明曰：“你带多少兵来？”马岱曰：“三千军兵。”孔明曰：“我军累战疲困，欲用你军，不知肯否？”马岱曰：“俱是朝廷兵马，何分彼此？丞相要用，虽死不辞！”孔明曰：“南蛮王据住泸水，无船可渡，我欲断其粮道，令彼自乱。”马岱曰：“如何断其粮道？”孔明曰：“泸水下游沙口，距此一百五十里，其处河宽水浅，可以扎筏而渡。你引本部三千军渡过泸水，直抵夹山峪，此处乃蛮兵运粮必经之路，你据住山峪，断其粮道。”马岱领命，奋然起行。
军至沙口，马岱即驱兵渡水。因见水浅，军兵都不上筏，涉水而渡。不料，下水未远皆倒，口鼻出血而死。马岱大惊，连夜差快马飞报孔明。孔明寻本地人问之。答曰：“沙口水势虽缓，然毒物累世淤积，时正炎夏，毒气随热气升腾，若有人渡水，必中毒而亡。非要渡河，须待夜静水凉，毒气不起，方可乘筏而渡。”孔明重赏之，令其为引路向导。又选精兵六百，同至沙口，以助马岱。向导至沙口，扎起竹筏，半夜划水而渡，果然无事，马岱军兵尽渡南岸。
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