秦二世三年（前207年）三月下旬，刘邦以樊哙为先锋，自己亲率大军转向西南，攻入颍川郡。樊哙率军先行攻克苑陵，但在长社遭遇秦军激烈抵抗，刘邦率领大军与樊哙会合后，当即对长社发动猛攻，周勃、郦商先登，攻克长社。
面对刘邦大军，颍川郡秦军认为分兵据守难以抵御，不如集中兵力，毕其功于一役。他们分析后认为，无论刘邦的目的是西攻武关，还是北上攻打轩辕关，颍阳都是必经之地，于是集中全郡守军，于颍阳坚守以待。
同年四月初，刘邦大军经颍阴抵达颍阳，双方爆发激战，或许是由于颍阳抵抗太过激烈，刘邦军伤亡太大；或许是为了确保退路安全，彻底消灭颍川郡守军，刘邦在攻克颍阳后，进行了残忍的屠城。
之后，刘邦于颍阳折向西北，由于颍川郡守军在颍阳已经基本被消灭干净，因此刘邦在没有遇到大规模抵抗的情况下，便轻松经轩辕关突入了洛阳盆地。
就在刘邦进入洛阳盆地，即将攻打洛阳，切断荥阳秦军退路之际，与三川郡隔黄河相望的河内郡，也有一支军队，想要趁机渡过渡河南下进入洛阳盆地，转道向西攻打函谷关，统率这支军队的，便是原赵将司马卬。
司马卬是战国时期赵国着名剑客司马蒯聩的玄孙，武臣带兵入赵后，司马卬在其麾下担任别将，奉命率军攻打朝歌（今河南淇县，秦属河内郡）。武臣被杀之后，张耳拥立赵歇为赵王，司马卬并未归附，而是继续率兵平定河内郡。
刘邦率兵西进之际，司马卬已经全面平定了河内郡。司马卬也知道“先入关中者王之”的约定，因此当他得知荥阳守军被刘邦牵制住后，便想要趁机自平阴津（今河南孟津县东北）渡河南下，偷袭函谷关，从而成为诸侯王。
刘邦自然不愿被他人抢夺胜利果实，在得知消息后，也顾不上攻打洛阳了，立即率领大军绕过洛阳，直扑位于洛阳西北的平阴津，夺取该地后，立即封锁黄河渡口，防止司马卬南下。
与此同时，在得知刘邦已经攻入洛阳盆地后，荥阳、成皋一线的秦军也陷入两难境地。秦军倒是不太担心腹背受敌的问题，毕竟荥阳城高墙阔又兵力众多，再加上敖仓囤积的粮草，坚守荥阳根本不成问题。
因此，相较于退路被断，秦军更为担心的是，周章破函谷之事再度上演，若是刘邦不打算进攻荥阳，而是直接
向西进军攻打函谷关，到时候函谷关被攻破，自己就是将荥阳守的再牢固，也失去了意义。
为了防止函谷关被攻破，秦军也只好兵分两路，其中派少许部队驻守荥阳以东的阳武，用以阻挡曹参西进，秦军主力部队迅速西撤救援洛阳。
驻守于启封的曹参在探知秦军主力西撤后，认为继续坚守启封已经失去了意义，毕竟秦军主力都走了，还留在这里牵制个什么劲。于是，曹参立即与灌婴、傅宽等人也连忙起兵西进，迅速击败了驻守阳武的秦军，然后一路尾随秦军主力进入了洛阳盆地。
在没有了司马卬这个第三方参与的情况下，刘邦与曹参两军前后夹击，与西撤的秦军主力于洛阳东部展开了数次激战。虽然刘邦凭借前后夹击的优势，取得了一些局部胜利，但却始终无法击溃这支秦军主力。
更为要命的是，秦军有敖仓的粮草作为补给，而刘邦虽有萧何坐镇后方筹措粮草，但由于军队的补给线实在太长，已经难以持久作战。无奈之下，刘邦只得在和曹参会和后，率军自轩辕关退出了洛阳盆地，又沿来路退回了颍阳。
由于洛阳之战的失利，刘邦想要从函谷关入关的计划彻底泡汤，一时间也不知下一步该如何是好，只好暂时驻扎于阳城，让经过数月激战的军队好好休整一番。
就在刘邦因为失去战略方向头疼不已之际，他的老朋友张良带着韩王韩成前来投奔。对于张良的到来，刘邦十分高兴，立即命人好生招待，然后与张良互诉离别后的经历。
当初，项梁册封韩成为韩王之后，张良便辅佐韩成返回韩国故地，竭力辅佐韩王成，意图收复韩地、恢复韩国。
然而，张良的理想很丰满，但现实却很残酷。
由于韩国故地距离秦地太近，秦廷对于这一带的防守极为严密，不仅驻扎有大量秦军，而且秦国随时可以从关中派来援军。
在与刘邦分别以后的一年里，虽然张良也曾收复一些城池，但很快便又被秦军给夺了回去。如今，张良虽然与刘邦分别已经一年有余，但仍然迟迟没能打开局面，只能游兵于颍川一带，如今听说刘邦已经击溃了颍川郡的秦军，这才与韩王韩成率军来投。
听了张良的讲述，刘邦当即表态，“恢复韩国何难？我自当相助。”刘邦慷慨对韩广表示，自己可以出兵帮助其夺取韩国故地，让其复立韩国，韩成和张良闻言大喜过望，对刘邦连连称谢。
随后，刘邦又将自己面临的困境给张良叙述了一番，并问道，“楚王与我等约定，先入关中者王之，如今三川秦军势大，函谷关已不得入，我又当如何？”
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