据历史记载东汉末年，天子刘宏腐朽无能，外戚、宦官相继专权，朝政腐败。
于西羌战争持续数十年，花费巨大，徭役兵役繁重。加之土地兼并现象严重，民不聊生。
在这种情况下，张角创立太平道，以宗教的方式笼络人心，在贫苦农民中树立了威望，信众多达数十万。
张角利用其在民众心中的话语权，将青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州的信众分为36方，大方万余人，小方六七千人，每方设一渠帅，由他统一指挥，为大规模的起义做好了准备。
公元184年，张角相约信众在3月5日以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号兴兵反汉；“苍天”是指东汉，“黄天”指的就是太平道，而且根据五德始终说的推测，汉为火德，火生土，而土为黄色，所以众信徒都头绑黄巾为记号，象征要取代腐败的东汉。张角一面派人在政府机关门上写上“甲子”二字为记认，另一方面派人到荆州、扬州召集数万人到邺准备，又数次到洛阳勾结宦官封胥、徐奉，想要里应外合。
可是在起义前一个月，张角一名叫做唐周的门徒向衙门告密，供出京师的内应，天子刘宏闻之大怒，下令将逮捕内应并将其判车裂之行，官兵大力逮杀信奉太平道信徒，株连者千余人，并且下令冀州追捕张角。由于事出突然，张角被迫提前一个月在二月发难，史称黄巾起义或黄巾之乱。
因为太平道起义者皆头绑黄巾，所以被称为“黄巾”或“蛾贼”，张角自称“天公将军”，张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”在北方冀州一带起事。他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫略，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
天子刘宏见张角的太平道如此厉害，慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
接着又令卢植领副将宗员率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军，朱儁又又上表召募下邳的孙坚为佐军司马，带同乡里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出发与朱隽军连军。
接着各地起义者数不胜数，五斗米教领袖张鲁与五斗米教另一领袖张修联合，率领民众数十万，攻占汉中，杀死太守，消灭了当地的世族武装，响应张角。
虽然刘焉这刘学吾的提醒下早有所准备，但在这事发突然的几天里就接到战报，张鲁等人攻破汉中，杀死太守示威。可谓如惊天霹雳，原来张鲁的母亲乃是蜀中有名的美人多于刘府有来往，和刘焉更是有说不清道不明的关系。所以一直以来对其行事多有放纵，在刘学吾的示警后，刘焉虽有所关注，派人监查却未有什么负面消息传来，也就有点不以为然，如今事到临头刘焉派人把张鲁的母亲抓起来，却不料其反抗，张母自裁身完，于此双方结下大仇。一方面刘焉让手下大将董扶、严颜、吴懿等召齐军马等候吩咐，又命谋士赵韪、黄权、张松等人前来议事。
据历史记载刘焉时期：董扶字茂安，本是朝廷侍中，后随刘焉入蜀，任蜀郡西部属国都尉。严颜字希伯，镇守巴郡，后为刘备招降。吴懿刘瑁妻兄，为军中大将。张鲁字公祺，任军中司马，后受命占据汉中，刘焉势力大增，为刘焉眼线，但之后自立不臣。贾龙益州从事，迎刘焉入蜀，因不满刘焉割据蜀中而起兵讨伐，被杀。赵韪原为太仓令，随刘焉入蜀，立刘璋为主。张修别部司马。陷汉中后，被张鲁袭杀而死。黄权字公衡，东汉时巴西阆中人。张松字永年，在益州地区是足智多谋的谋臣。高沛刘焉部将。杨怀刘焉部将。邓贤刘焉部将。庞羲刘焉部将，豫州河南人，刘璋长子刘循的岳父。庞羲因护送刘焉的几个孙子有功而被封为巴郡太守。刘瑰刘焉部将。泠苞刘焉部将。法真法正之祖父，为汉末名士，因战乱，举家入蜀，成为刘焉谋臣之一。张肃张松之兄，任广汉太守，候告发其弟谋反，使张松一家受株。甘宁字兴霸，本为江寇，称“锦帆
贼”，为刘焉招降，刘焉死后，与赵韪结怨，愤而投靠刘表。
就在刘府的议事大厅众人还在商谈之时，一个英俊少年披甲带械的闯进来，大喊：“父亲，此战当以我为帅，出兵一万方可平张贼。”
“胡闹，带兵打仗岂是儿戏，你方才年幼，未经战场，只会纸上谈兵，误我将士，还不给我滚回房间里面壁思过。”
就当刘璋正要继续闹的时候，谋士张修开口，主公且慢，吾等目前尚无破贼之良策，小公子今欲开口挂帅，吾等何不听他说来，主公莫不闻三公子呼。
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