齐灵公率着残军败回临淄，又惊又怕又悔又气，这才突然想起自己的父亲齐顷公为什么在鞍之战后便一直甘心当晋国的小弟，从不敢对晋国说半个不字。
本还以为晋国不行了，国君英年早逝后，又是一个娃娃国君，自己也算努力了，灭了莱国，灭了棠国，打了鲁国那么多次，鲁国人连个屁都不敢放。
但没想到，这些都是浮云而已，真正的晋国太厉害了，晋国的实力实在高不可测啊，轻轻一动员，便动员了数千乘战车规模的联军。
怕的是晋国率领联军借机将齐国给灭了！悔的是自己好端端做着齐国老大，没事去争什么霸哦。而气的则是楚国怎么不趁机出兵，这可是大好机会，趁着晋国佬以及全体中原诸侯都打击齐国，楚国如果一出兵，联军必退啊。
联军见齐军龟缩在临淄，那就全面开打吧，彻底将齐国给揍得肉饼。公元前555年11月13日，联军攻克了京兹。11月19日，攻克了邿邑，并将齐国重镇卢邑团团包围。
短短一周，齐国两处重镇被攻克，一处被重围！还没完，12月2日，晋联军终于推进到了齐国都城临淄！
齐灵公根本不敢出城迎战。于是，联军就在临淄外城周围烧杀抢掠，史料详细记录了联军攻打临淄的军事行动。
联军先是占领了临淄西门外的秦周之地，将那里的萩木全部砍光。据说，齐国士卒人心惶惶，根本无人敢迎战联军。倒是联军在进攻雍门时，有一条爱国的齐犬，奋力反击，结果被晋军射杀。
第二天，联军烧了临淄西门。12月6日，联军相继烧毁了临淄的西郭、南郭这些外城的树木，甚至南门外的一处风景名胜处申池的大片竹木，都被砍伐后尽数烧毁。
鲁军统帅仲孙速当然也怀着对齐国佬满腔的仇恨，参与了此次对临淄的烧杀抢掠。史料记载，仲孙速将一片橁木林给砍光，还挑了其中一段上好的橁木，令卫兵好好保管。
做什么用？史料记载，仲孙速用这段橁木做了一把好琴，送给国君鲁襄公。
哈，一边打胜仗立大功，一边拍马屁得欢心。看来，仲孙速此人有几把刷子。
齐国临淄外城一带，都被联军给抢掠一空！然后，联军又开始攻打临淄西北的扬门和东门。
齐灵公呢？齐灵公躲在宫里，每天担惊害怕。此时临淄的外城各个城门已经全部都被攻破了，剩下内城虽然城墙坚固，但联军如此声势，到底能扛几天？
齐灵公终于受不了了，此时的他能够想到的唯一办法，就是弃全国军民和临淄于不顾，自个逃命！
什么？在此国难时刻，你堂堂一国之君居然想要逃命？整个临淄军民听说此事都不敢相信这是真的。
但这确实是真的，齐灵公已经上了自己的豪华马车，对世子公子光道：“这里就交给你了，寡人不能在这里，否则迟早被俘，一旦寡人被俘，那齐国就要亡国了。”
齐灵公要去哪里？根据齐灵公的计划，他要逃到邮棠城去，在那里至少可以躲个一时。
世子公子光顿时就急了，一急也就乱来了。公子光一边劝齐灵公千万不要跑，一边死死拉住齐灵公的马不让齐灵公走。
齐灵公大怒，催促着车御快点驾车。可车御也觉得齐灵公此时逃命实在不对，迟迟不肯驾车。全齐国的公卿大夫们都苦苦劝齐灵光不要跑，最后，公子光咣的一声拔出剑来，一剑砍断了马鞅。
什么是马鞅，马鞅就是马脖颈处的皮革，这块皮革必须与战车上的衡木相连，一旦砍断了马鞅，中间的两匹马就和衡木分离了，战车就没法驾御。
那齐灵公还跑个毛线？齐灵公恨恨地瞪了公子光一眼，无奈只好放弃逃命，缩回后宫。
其实，尽管联军势大，但齐国都城临淄是什么地方？那是齐国历代国君经略了几百年，异常牢固，无论联军火攻箭射，内城始终没办法攻下来。反而是守城齐军箭矢充足，联军倒损失了不少人马。
晋联军不再继续强攻临淄内城，而是深入齐境，其中最东向侵入到了潍水，最南向侵入到了沂水。尤其是鲁军统帅仲孙速，他率领鲁军将全鲁国人民对齐国的怨气和怒气都发汇了出来，所到之处，一律实施烧光抢光政策。
按照仲孙速的意见，联军不但要彻底把齐国虐残，还应该继续围困临淄，直接将齐国给灭了！
但是，齐国是灭不了的。一方面晋国也只是想教训一把齐国而已，另一方面，据可靠消息，楚国已经有了出兵的迹象。
无论楚国是否出兵，但这个情报确实拯救了齐国。公元前555年春天，正是周历正月，晋国国君晋平公率领十二国诸侯联军，在将齐国狠揍了一顿后，听说楚军北上，下令联军撤出齐国。
平阴之战，晋国总算为鲁国出了口气。但是鲁国却还是很遗憾，因为毕竟如果不是楚军北上的消息传来，这一次齐国受到的惩罚还要更重，虽联军不一定会灭了齐国，但至少可以让齐国在很长一段时间内，绝对不会再惹鲁国。
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