这一局势最终通过赫里奥诺穆斯在公元前214年的暗杀得以解决。
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在第四次叙利亚战争结束后不久，埃及境内爆发了起义。
战斗发生在埃及北部的尼罗河三角洲和上埃及（Upper Egypt），其中上埃及的战斗导致了公元前207至公元前206年霍鲁斯神庙（Temple of Horus）在厄德福（Edfu）修建工程的中断。
这些起义的原因尚不明确。
希腊化历史学家波利比乌斯（Polybius）认为，这些起义是托勒密四世（Ptolemy IV）在第四次叙利亚战争期间决定武装埃及人的自然结果。
古恩特·赫尔布尔（Günther H?lbl）则认为，起义者攻击埃及神庙表明，这是一场由社会不公激起的“下层阶级起义”，而加重的税收负担使得这种不满情绪愈加严重。
公元前205年10月或11月，南部起义的领袖攻占了底比斯（Thebes），并自封为法老，取名霍尔温内费尔（Horwennefer），在希腊文献中称为赫格罗纳佛尔（Hugronaphor）。
尽管托勒密王朝尝试镇压他的政权，霍尔温内费尔仍然保持独立近二十年，直到公元前186年8月才最终被捕。
这场起义意味着托勒密王朝无法防御来自努比亚（Nubian）的入侵。
大概在公元前207至公元前206年，美罗斯（Meroe）的阿尔卡马尼（Arqamani）国王夺取了多德卡苏纽斯（Dodecaschoenus）地区的控制权。
在这一地区的一些神庙建设工程，被阿尔卡马尼或他的继任者阿迪卡拉马尼（Adikhalamani）完成。
在许多情况下，托勒密四世的工程工作被直接改为阿尔卡马尼的名字，托勒密四世的名字从铭文上抹去。
在这场冲突的期间，托勒密四世于公元前204年7月或8月去世，具体死因不明。
一位后来的历史来源约翰（John of Antioch）提到宫殿发生了火灾。
与此同时，阿尔西诺埃三世（Arsinoe III）也死于此时。
根据古斯丁（Justin）的记载，她在托勒密四世的情妇阿伽托克利娅（Agathoclea）的影响下被托勒密四世要求离婚并谋杀，在托勒密四世自己去世前不久。
而根据波利比乌斯（Polybius）的记载，则是由索西比乌斯（Sosibius）下令将她杀害。
在托勒密四世去世几天后，托勒密四世的六岁儿子托勒密五世（Ptolemy V）正式继位，成为国王。
托勒密五世自公元前210年起一直与父亲共同执政，索西比乌斯和阿伽托克利娅的兄弟阿伽托克利斯（Agathocles）成为托勒密五世的摄政。
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