郦生进去之后，以平等的礼节——长揖——来和沛公见面，并且说道：“沛公您长年累月暴衣露冠地在外奔波劳碌，很是辛苦，带领人马和楚军一起征讨暴虐无道的秦朝，但是沛公您为什么一点儿也不自重自爱呢？我想以讨论天下大事为由见到您，而您却说什么‘我正忙于讨平天下，没有时间见儒生’。您想平定天下，成就天下最大的功业，但却从外貌来看人，这样恐怕就要失去天下那些有本事的人。况且我想您的聪明才智不如我，勇敢坚强又不如我，您如果想成就平定天下的大业而不想见到我的话，我认为您就失去了一个人才。”沛公连忙向他道歉说：“刚才我只听说了您的外貌，现在我才真正了解了您的意图。”于是请他到位子上就座，问他平定天下的妙计良策。郦生说：“沛公您若想成就统一天下的大业，不如先占据陈留。陈留这个地方是一个可以据守的四通八达的交通要冲，同时也是兵家必争之地。在城里贮藏着几千万石粮食，城墙守卫工事非常牢固。而我和陈留的守令一向非常好，我想为您前去说服他，让他向您投降。若是他不听我的，请允许我替您把他杀掉，然后拿下陈留。沛公您率领陈留的兵将，占据坚固的陈留城，吃陈留的存粮，召集天下各地想投靠您的人马；等到兵力强大以后，您就可以所向无敌，横行天下，那也就没有任何人能对您构成威胁了。”沛公说：“我完全听从您的教诲。”
于是郦生就在这一天夜里去见陈留守令，向他游说道：“秦朝暴虐无道而天下的人都反对它，现如今您和天下人一起造反就能成大功，而您却独自一人为将要灭亡的秦朝拥城固守，我私下里为您的危险处境深深担忧。”陈留守令说道：“秦朝的法令严酷无刑，不能够随便胡说，倘若这样的话，就要灭族，我不能按照你所说的去做。您老先生指教我的话，并不是我的意图，请您不要再说了。”这天夜里，郦生就在城中留下来休息，到了夜半时分，他悄悄地斩下陈留守令的头，越墙而下，报与沛公得知。沛公带领人马，攻打城池，把县令的头挂在旗竿上给城上的人看说：“赶快投降吧，你们守令的脑袋被我们砍下来了！谁后投降，就一定要先杀他！”这时陈留人见守令已死，便相继投降了沛公。沛公进城之后，就住在陈留的南城城门楼上，用的是陈留武库里的兵器，吃的是城里的存粮，在这里进进出出地逗留了三个月，召募的军队已达几万人，然后就入关攻灭秦朝。
太史公说：今天世上流传的写郦生的传记，大多这样说，汉王在平定了三秦之后，回军向东攻打项羽，带领军队活动在巩、洛之间时，郦生才身穿儒衣前去向汉王游说。这种说法是错误的。实际情况是在沛公攻入函谷关之前，与项羽分手，来到高阳，在这时得到了郦生兄弟二人。我读陆贾的《新语》十二篇，可以看出他真正是当代少有的大辩士。而平原君的儿子和我关系很好，因此才能详细地把上述这一切都记录下来。 郦食其胸怀开阔，气量宽宏，开始时戴着名为侧注帽的儒冠。他以平等的礼节——长揖，拜见沛公，深深器重被人敬重。他游说齐国，没有什么让他惧怕。陆贾带着赐给尉他的南越王之印前去南越任命，尉佗威摄南越。陆贾出使南越，赵佗感到恐惧，陆贾游说公卿大臣，都心悦诚服。
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