1938年5月29日，日军大本营命令华中派遣军与海军“支那方面舰队”协同，攻取长江芜湖以下之安庆、马当、湖口和九江，作为进攻武汉的前进基地。
6月1日，华中派遣军和海军方面协商后，决定由波田支队，海军第十一战队，第四、第五特别陆战队以及第二联合航空队共同组成西进部队，从芜湖出发沿长江南岸发起进攻。
6月7日，波田支队由镇江起锚出发，日本海军陆战队也从南京出发，两军在芜湖会合编组后，波田支队乘坐海军舰船开始溯长江西进。
日本海军通告驻汉口的各国领事馆，宣称日军将沿中国长江西进作战，芜湖至湖口间的航道为作战区，各国军舰和商船必须立即撤出。
6月2日（稻叶四郎）的第六师团与第三飞行团协同，从长江以北的庐州（今合肥）出发，向西南方向进攻舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅等地，与波田支队并行以为策应。日军第十三师团，也从北面的蒙城南下，进攻凤阳。
首先发动进攻的是日军第六师团。第六师团又称熊本师团，与仙台师团并称倭国陆军最强悍的、最有战斗力的两支劲旅。第六师团的先头部队，是以（坂井德太郎）指挥的第十一旅团为基干的坂井支队，配属了步13联、步47联队、骑6联队和独立山炮兵第2联队。
6月2日，坂井支队从庐州（今合肥）南下。5日攻击正阳关。时值大雨倾盆，道路泥泞，退至庐州以西的第二十六集团军徐源泉部不但破坏了道路，而且对南下的日军不断地进行奇袭式阻击，使得日军的推进艰难而缓慢。当徐源泉部逐步向西退至六安附近时，坂井支队开始全力攻击舒城方向。统帅部电令徐源泉火速增援，对攻击舒城的日军加以侧击。但是，大雨导致山洪暴发，徐源泉部的增援行动受阻，直到12日才接近舒城。
8日，部署在舒城内防守的133师397旅之794团一个团(李介立团)，面对鬼子的大炮和数架飞机的猛烈攻击，仍是奋力坚守。杨汉玉师长为避免过度损耗兵力，便令其撤到舒城、桐城间的十里铺大小关山地。
26集团军徐源泉想弥补失误，命令第87军第199师反击舒城。第87军于38年初才组建，主要由湖南地方保安部队组成，原在武汉外围构筑防御工事，奉命增援庐州（合肥）作战，部队损失严重，撤至六安附近整补。
接到命令时，该师刚接收了四千多新兵，基本的射击训练尚未进行，军官们认为：“使用未经军事训练的壮丁去作战，不但无法完成战斗任务，同时也是一种违反人道主义的行为。”最后决定：把全师的老兵集中起来组成一支突击队，由一一四五团三营营长陈扬汉为队长，反击舒城。
199师的反击作战，无论从哪方面看，都没有成功的希望：固守在舒城县城里的日军用重炮不断轰击城外的军队，天空还有飞机的轰炸和扫射，日军骑兵也多次出城实施突击。
199师的老兵们凭借着战斗经验，分成若干个小组，数次爬上舒城城墙与日军展开近距离肉搏战，但没有炮兵的支持和后续部队的增援，反击行动很快以失败告终，伤痕累累的199师不得不南撤，退入岳西一带的山区再次进行整补。
面临日军水陆两面的攻击，杨帅此时感到兵力的不足，虽然第三战区部队第21集团军的第145、第146两师被配属到麾下，使杨帅手中有了四个师的兵力，但是27集团军负责的防线却纵贯长江以北的舒城、桐城、安庆一线。杨帅感到战线太长，兵力太少，任务太重，于是致电统帅部强烈要求起码再给他增加两师兵力。
自日军由淮南、庐州和芜湖兵分两路发起直指武汉的进攻后，杨帅是我军战地将领首次提醒最高统帅部的：武汉以东长江沿线的防御十分薄弱。这封电报对战场局势的判断基本正确，建议和请求也符合战局的需要，特别是对一旦安庆丢失产生的严重后果的阐述，将被日后的战争进程与演变所证实。
但是日军的进攻迫在眉睫，杨帅已不可能在日军对安庆发起攻击前等来“新锐”的援军。况且，27集团军原本就兵不敷出，不但要应对迫在眼前的攻击，还得到命令要将安庆机场“灌水成湖”，这得需多少兵力为之，杨帅又如何能在日军到达前做到这一切？
当日军到达舒城七里河时，因天气阴雨，河水猛涨，133师的陈亲民团早就在河对岸部署就位，陈团长在南岸距河边三百多米外的灌木丛和小树林中修建了隐蔽的工事，并在后方半公里外的树林里还修筑了数个炮兵阵地。自从跟杨志在青山河全歼国崎支队后，陈亲民也学会了隐蔽的作战方式，不会再一上来就面对面与鬼子硬拼死磕。
陈亲民的797团如今可是富得流油，兵强马壮、装备精良，部队装备的武器不但有前两次缴获的大量日械，还有新补充的德械和捷克的枪械，仅各类轻重机枪就有近百挺。居然还装备了一个远超其他团规模的炮连，有8门82迫击炮和4门92步兵炮，另有6门50德制轻型迫击炮被部署在一线阵地，每个连都有近十具掷弹筒。
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