还记得曹玮的三都谷之战吗？此战过后，吐蕃的赞普唃厮啰趁着李立遵兵败势危逃离了其掌控，然后在温逋奇的支持下于邈川（今青海省乐都县）另立吐蕃王廷。然而，这个从十二岁就开始被人强拉硬拽地做了傀儡、此时已经是二十岁的年轻人还是没能摆脱宿命的安排，他本以为这个温逋奇会是他的诸葛亮，可不曾想这人竟是另一个曹操甚至是董卓一类的巨贼。简而言之，唃厮啰成了汉献帝的翻版，他的傀儡生涯还在看似漫无尽头地继续着。
当时间来到公元1032年，也就是在李元昊大发神威攻陷甘州以及李德明去西天取经的这一年，当了十几年曹操的温逋奇再也遏制不住自己的野心。他毕竟不是曹操，随着年龄的增长，他不想带着遗憾去见他的佛祖，他也想过一把吐蕃赞普的瘾。
眼看汉献帝的结局就要在此时已经三十五岁的唃厮啰身上重演，可上天在这个时候眷顾了他。最初的时候，温逋奇轻而易举地发动政变废掉了唃厮啰，虽然他野心够大胆子也不小，但唯独做事终究还是拖泥带水了一点，他没有处死唃厮啰，而是将其关在了一座枯井里准备将其囚禁至死。然而，吐蕃人里面也有忠义之士，这些在内心里忠于吐蕃王室的人联合起来如温逋奇一般如法炮制了一场宫廷政变，最后的结局是温逋奇兵败被杀，而唃厮啰终于结束了他长达二十三年的傀儡生涯从此成为了真正意义上的吐蕃赞普。随后，唃厮啰将自己的王城搬迁至青唐城（今青海西宁）并在第一时间向宋朝上表称臣，而问题和祸患也就出在这里。
当唃厮啰开始执掌河湟这片地域之时也正是李元昊开始强势崛起之时，回鹘人在他的面前已经是不堪一击，他现在一心只想着如何将吐蕃人也踩在脚下。只不过这时候的李元昊毕竟还不是党项之王，他想做任何事都还不能随心所欲地去干。偏巧就在此时，李德明突然去世，李元昊尽管非常想立即出兵将吐蕃人赶尽杀绝，可身为人子的他必须首先料理父亲的丧事，同时他还得花费精力巩固自己刚刚到手的权力和地位，再随后就是忙着为党项建国打下根基。当李元昊手忙脚乱地忙完这一切之后，他终于把自己的刀尖刺向了唃厮啰的河湟吐蕃。
吐蕃与党项可谓是不共戴天的世仇，如果不是几百年前吐蕃人的欺凌和驱逐，那么党项人才应该是青海河湟乃至河西地域的主人，他们当年之所以去了陕西的银夏诸州都是拜吐蕃人所赐。更何况，李元昊的爷爷李继迁正是死在了吐蕃人的手里，尽管那是吐蕃六谷部的人干的，但党项人尤其是李德明李元昊父子俩可是把这笔账是记在整个吐蕃人的头上。此外，李元昊还有一个要对唃厮啰动手的理由，那就是唃厮啰和宋朝走得太近了。
在李元昊看来，刚刚确立自己身份和地位的唃厮啰为了站稳脚跟可谓是对宋朝极致讨好，唃厮啰就差没有用嘴去舔宋朝的屁股了。这让李元昊感受到了威胁，如果吐蕃和宋朝有朝一日给他来个两面夹击，那他怎么能够吃得消？与其到时候被动挨打，还不如这时候趁着党项还没有跟宋朝公开交恶先把吐蕃人给收拾了，然后再一鼓作气把已经是奄奄一息的回鹘人给赶回漠北，如此他李元昊不但可以称霸整个河西地区，还能彻底扫除后顾之忧从而全心全力地把贪婪的目光和双手伸向东边那又肥又美的大宋。
李元昊在这边越想越兴奋，终于他再也按捺不住激动的心情转而拍案而起，他下令由党项大将苏奴儿率领两万五千名党项骑兵攻击牦牛城（今青海省大通县，一说是互助县）。
李元昊这次出兵的时间是公元1033年7月，也就是赵祯在得知自己身世真相后正觉得生无可恋的时候，距离唃厮啰整合吐蕃青海各部顶死也就一年的时间。李元昊以为吐蕃刚刚经历一场内斗应该正是元气大伤之时，但重新获得统一并再次拥有了自己的精神和政治领袖的吐蕃人在这一年的时间里突然间像是返了祖，他们的战斗力瞬间爆表，似乎一下子回到了当年的那个与强盛时期的大唐争雄天下且丝毫不落下风的时代。
苏奴儿这两万五千人兴致冲冲地来到了牦牛城前，以他们不久前在甘州将回鹘人打得落花流水的骄人战绩，此时的他们根本没把眼前这座城池里的吐蕃人放在眼里。不过，出乎他们意料的是，吐蕃人没有选择据城死守，而是集结大军出城迎战。更出乎党项人意料的是，这一战几乎没有什么过多的缠斗，已经返了祖且是主场作战的吐蕃人竟然凶狠到了不可思议的地步，吐蕃骑兵只是一个冲锋就击溃了苏奴儿手底下这帮骄狂的党项骑兵。更令人诧异的是，作为全军主帅的苏奴儿竟然被吐蕃人给生擒了！
牦牛城之战的惨败让包括李元昊在内的所有党项人都感到无比的震惊，党项人自从壮大以来还不曾有过如此规模的骑兵遭遇如此之沉重的惨败。分析这里面的原因有人可能会说这是因为吐蕃人是主场作战且是高原作战，单是高原反应就足以党项骑兵上吐下泻头晕目眩，但这个理由其实非常牵强。
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