此次，赵构来到海盐城避难，潘继祖认为机会来了，就想好好地在赵构面前表现一下，希望能够博得赵构的欣赏，为以后进阶奠定基础。
然而这时，呼延灼却到了海盐。呼延灼此人的本事他是知道的，无论能耐还是威望都在他之上，他心里怎么能不嫉妒呢？何况赵构说了，如果呼延灼能够击退金兵，官家有封赏。
所以潘继祖心里非常不爽，认为呼延灼抢了他的风头，心内便对呼延灼有了敌意。
潘继祖想了一想，决定要想一条计策来害了呼延灼，而且还不能让人看出来。
且说完颜兀术率军一路南下，所向无不披靡，沿途守城的官员纷纷投降，一来金军此时的战斗力确实比较强悍，二来沿途的这些宋廷的官员也确实是窝囊废，已然被金军吓怕了。
这一下，完颜兀术更是趾高气扬了，不可一世的他基本没费多大功夫就到了海盐城下。
到了城下，金军扎下大营，将海盐城围了。
因为海盐城周边有护城河，一时无法近距离攻城。完颜兀术便率手下将领颜盏都充等五千余人先来叫城，要求宋军派将来迎战。
这时，站在城头的潘继祖看着城下密密麻麻的金军，心里也有些发怵，自思如何击退来犯的金兵，好在赵构面前露一露能耐！
想了半天，他忽然有了一个想法。他对呼延灼道：“老将军，你威名在外，你可以出战先杀一杀金贼的威风，希望能够击退金兵，好去除官家之忧！”
呼延灼慨然道：“来到这里就是为了击退金贼，我这就出战！”说罢，呼延灼整理好盔甲，手提双鞭，跨上乌骓马，率三百军马出城而去。
看着呼延灼出城迎战的背影，潘继祖心里一阵冷笑，叫过各城门的守门官过来耳语了几句。
且说完颜兀术率军正在城下叫阵，忽然一声炮响，只见宋军城门大开，一彪军马冲了出来。为首的正是一员老将，面上皮肤黝黑，两腮和下颌雪白的胡须迎风拂动，黑白相衬，显得威武之极。
呼延灼出了城之后摆下阵势，立在门旗之下。呼延灼道：“兀那金贼，尔等兴不义之师，侵我宋国，掳我二帝，实属无耻之极。希望你等速速退去，还我二帝和河山。否则我大宋军民奋起，定将你等碎尸万段！”
完颜兀术看那呼延灼白须飘飘立于门旗之下，语气铿锵，威风凛然，遂心生佩服。便大叫道：“对面老将何人，报上名来！”
呼延灼声如洪钟道：“我乃呼延灼是也！”
完颜兀术一听，心里一震，大声道：“莫不是此前的梁山五虎将呼延灼乎？”
“正是老夫！休得罗唣，放马过来，与我决战！”呼延灼道。
完颜兀术一听，心里便有心招揽，便道：“呼延老英雄，你的威名我早有耳闻，我很是佩服。不过目下你宋廷孱弱，立足不稳，迟早被我大金灭亡，你何不归顺我大金，何苦为这扶不起来的赵构卖命呢？如能归顺我大金，保你荣华富贵，如何？”
呼延灼一听，立时须眉倒竖，大骂道：“兀那金贼，好不知耻，侵我国家，掳我二帝，污我百姓，我与你金贼势不两立，妄想我投敌，呸！”说完，一口浓痰吐向完颜兀术。
当然，二人相隔甚远，自然是吐不过去。但此时完颜兀术心里却有些讪讪的感觉，脸上便有了恼怒的神情。
这时，手下将领颜盏都充对完颜兀术道：“大帅，这老家伙不识抬举，我去教训他一番！”说罢，便拍马来到阵前。
颜盏都充来到阵前大呼道：“呼延老儿，我家大帅劝你归顺是看得起你，你别不识抬举，把好心当成驴肝肺！”
呼延灼一听，并不理会，抽出精钢双鞭，向颜盏都充迎了过去。二人二话不说交起手来。
颜盏都充使的是一柄宣花斧，属于长兵器。而呼延灼使的是一双短鞭。俗话道：“一寸长，一寸强；一寸短，一寸险”。可是呼延灼的短鞭对颜盏都充的长斧，却根本不落下风。
因为呼延灼使用的鞭法乃是祖传的“呼延十八鞭”，是当年北宋开国将领呼延赞的独门绝技，一共十八式，厉害非凡。呼延赞正是靠这套鞭法为赵匡胤打下了宋室江山。
颜盏都充哪里识得这套鞭法的厉害，他认为呼延灼年老力衰，自己有机可趁，可惜他是小觑了呼延灼。
两人战到十数回合，呼延灼左手一招“横扫千军”，向颜盏都充横砸过来。颜盏都充一看急忙俯身躲避，没料到呼延灼右手一招“战天斗地”，右鞭高高举起，直向颜盏都充的背部砸来。
只听道“咔嚓”一声，那鞭直接打碎了颜盏都充后背的背心镜，巨大的震力将颜盏都充的脊梁骨打断，颜盏都充痛得大叫一声，立时滚下马去。
完颜兀术一看急忙派人抢回，可惜脊梁已断，成了终身残废。
完颜兀术心中大怒，亲自挥起宣花斧来迎战。呼延灼一看完颜兀术来战，心中并不惧怯，奋起精神与完颜兀术战在一起。
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