上郡肤施城（今榆林市宝塔区），始建于春秋战国时期。后来秦始皇设立上郡，肤施就是郡治。
与高奴城相比，规模要小得多。这主要是因为高奴城曾是翟王董翳的王都，地位显赫，城池自然更为宏大。
论城池大小，肤施是上郡的第二大城池。
……
时值农历十二月下旬，位于黄土高坡的上郡，天气异常寒冷。雪已经停了，但地上的积雪却从未融化。
朔风呼啸，天气又干又冷。
肤施城的城外，却到处都是帐篷，人喊马嘶羊叫，一天到晚都没有一个消停。
超过五万胡人在城外安营扎寨。
在这天寒地冻的严冬，胡人为何选择驻扎城外而非城内？这既是他们的生活习惯使然，也是现实条件所限。
首先，胡人本来就不喜欢住在城内。
冬天虽然寒冷，但是，他们用兽皮缝成的帐篷，其保暖效果并不亚于城内的房子。
那么，为什么之前高奴之战时，羯族胡人又是驻守在高奴城内呢？此一时彼一时，这也是有原因的。
具体有以下几点不同：
其一，军队数量多少和城池大小不同。
高奴之战时，羯族只有三万人马并且只有一万是骑兵，再加上高奴城的占地面积很大，完全可以容得下那么多人和战马。
现在的胡人联军有五万人马并且有三万是骑兵，肤施城又小于高奴城，全部的人马进城，会显得很拥挤。
其二，后勤补给方式不同。
高奴城的羯族以人为食，他们将城内除青壮外的所有奴隶视为军粮，因此携带的粮食和牛羊相对较少。
而肤施地区的匈奴、羌、氐等民族虽然野蛮，却并不习惯吃人。鲜卑族中的绝大部分人也是不习惯吃人的，只有位于幽州北部的一个“段氏”部落习惯于以人为食。
所以，这些聚集在肤施的胡人联军带的牛羊较多，仅是羊的数量就有多达十几万头。
五万多胡人，五六万匹战马，十几万头羊，总计二十多万牲口。这么多牲口在城内根本就放不下。
不说别的，牲口的粪便臭味就足以将所有人熏死。
更何况，这些牲口并不是统一管理，而是分属于大大小小数十个部落的首领。将这些牲口全都放进城内就显得更不现实。
正是因为以上两个方面的原因，才使得胡人将大部分的军队都驻扎在了城外。
而城内则只驻扎他们盟主——乌师卢渠的军队。
……
此刻，夜幕降临，寒风呼啸。
天气变得更加寒冷。不过，肤施城内的府衙之中，却热闹非凡，笙歌声声，温暖如春。
府衙之内，正在宴客。
宽大的厅堂中，在几堆柴火的火光的照耀下，十多名装扮各异的胡人首领们，正聚在一起大碗喝酒，大块吃肉。
主位上坐着的，是一只壮如熊罴的大汉。
此人身材魁梧，宛如铁塔；面目狰狞，阔嘴暴牙；满脸横肉，胡子拉碴；双目如鹰隼般锐利，头颅硕大如同南瓜。
头戴铁盔，身穿皮甲，威风凛凛，宛如一尊魔神。尤其是他那一双手臂，又长又黑又粗！
长臂善射，一看就知道这人是位箭术高手。
这人就是上郡胡人盟军的大首领——乌师卢渠。
实际上，乌师卢渠本是鲜卑人中的射雕手，箭术十分了得，在鲜卑草原上颇有勇名。因得罪了当时的鲜卑单于和连，为了避祸而逃到朔方依附于匈奴。
后来，在汉军退出上郡之后，这厮便带着自己的部落南迁到肤施附近，耕种放枚，因其骁勇善战，不断吞并其它弱小部落，没多久便成了这附近最大的部落首领。
而此次得知王通剿杀羌族，便到处散播王通要杀光上郡胡人的谣言。使得上郡境内的各族胡人们人人自危，为求自保，纷纷聚集到肤施附近，共推势力最强大的乌师卢渠为盟主，意欲同进同退，一起对付王通。
乌师卢渠也因此而如愿以偿，登上了上郡杂胡大首领的宝座。
……
厅堂之上，十几名身材纤弱的汉人女子正瑟瑟而立。她们都是被乌师卢渠劫掠而来，经过训练，成为专门侍奉宾客的歌姬。
此刻，这些歌姬们身着薄若蝉翼的舞衣，配合着乐师击打出的节奏，开始轻歌曼舞，口中唱道：
“风雨凄凄，鸡鸣喈喈；
既见君子，云胡不夷。
风雨潇潇，鸡鸣胶胶；
既见君子，云胡不瘳……”
歌声婉转，如泣如诉，仿佛在哀悼她们逝去的美好岁月，控诉命运的不公。每一句歌词都浸透着无尽的哀愁与无奈，令人闻之心碎。
不过，却听得乌师卢渠很不开心，因为这并不是乌师卢渠想要听的曲子。
“停下！”
乌师卢渠皱了皱眉头，将酒杯重重地放下桌上，不满地说道：“都唱的什么东西？今天本将宴请诸位首领，就不能唱些放荡好听点的吗？”
“大首领饶命！”
歌女们见状，全都吓得花容失色，纷纷拜倒在地上求饶。
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