为了避免这座拥有无数古迹和艺术珍品的城市在巷战中化为焦土，法国政府在6月10日极不情愿地宣布巴黎为“不设防城市”，并仓皇南迁，先是图尔，最后落脚到了波尔多。
6月14日， 没有遇到任何抵抗，德军趾高气昂地开进了巴黎。纳粹的卐字旗，飘扬在了凯旋门和埃菲尔铁塔之上。法兰西的心脏，停止了跳动。
就在法国军队兵败如山倒，连首都巴黎都不要了的时候，南边那个一直隔岸观火、号称是希特勒“铁哥们儿”的意大利领袖墨索里尼，眼珠子一转，觉得“发财”的机会来了！眼瞅着法国这头“大象”快倒了，自己这只“豺狼”（或者更像是“土狼”？）怎么着也得上去撕块肉下来尝尝鲜啊！ 不能光让德国兄弟吃独食不是？
于是，在1940年6月10日， 就在法国政府宣布巴黎为不设防城市的同一天，墨索里尼迫不及待地对已经奄奄一息的法国和还在苦苦支撑的英国宣战了！紧接着，他就命令意大利军队，雄赳赳气昂昂地（至少看起来是这样）向法国南部的阿尔卑斯山区发动了“猛烈”的进攻，想着趁火打劫，赶紧抢占点法国领土，比如尼斯、萨瓦这些地方，好在将来跟德国分赃的时候能多要点好处。
这操作，简直就是典型的“趁你病，要你命”，而且还要往伤口上撒把盐！连希特勒都觉得他这位“盟友”有点太不地道，吃相太难看了。美国总统罗斯福更是气得直接骂他是“背后捅刀子”的卑鄙小人。
可笑的是，这位想“分杯羹”的墨索里尼，派出的却是一帮“猪队友”！ 意大利军队的战斗力，在二战中那是有名的“感人”。他们对着法军在阿尔卑斯山经营多年、由少量山地部队（很多还是二线兵力，因为法军主力都在北边被德军碾压呢）据守的坚固防线发动进攻，结果呢？别说势如破竹了，简直是撞了一头包！ 法军那些被认为是“残兵败将”的山地兵，依托着天险和工事，打得意军是损兵折将，寸步难行！意大利人忙活了大半天，非但没占到什么便宜，反而自己被打得灰头土脸， 伤亡比法军还多不少，成了国际笑柄。 要不是后来法国很快就和德国签了停战协定，命令所有法军停止抵抗，意大利人这“趁火打劫”的第一仗，估计连阿尔卑斯山的边儿都摸不到多少！
墨索里尼这“神补刀”，不仅没捞到多少油水，反而把自己军队的“真实水平”给暴露了个底儿掉，也让他和他的意大利在轴心国小伙伴（主要是德国）心中的地位，又下降了不少。
此时法国政府虽然跑到了波尔多，但这个临时首都却成了一个充满争吵、阴谋和绝望的“大戏台”。整个内阁和高层，彻底分裂成了两派：
主战派：最后的挣扎 以总理保罗·雷诺和新晋升的国防部次长戴高乐（对，就是那位在蒙科尔内打反击的将军）为首。他们认为，法国虽然本土沦陷在即，但并没有完全输掉战争！法国还有强大的海军（世界第四大海军），还有广阔的海外殖民地（尤其是在北非），还有英国这个盟友在坚持战斗！他们主张，政府应该立刻迁往北非的阿尔及尔，利用海军和殖民地资源，继续抵抗下去！“只要我们坚持，就还有希望！”
主和派：寻求“体面”的投降 以一战英雄、84岁高龄的菲利普·贝当元帅和刚刚指挥了一场大败仗的魏刚将军为代表。他们认为，法国陆军已经彻底被打垮，再打下去只会让法国人民遭受更大的苦难和牺牲。他们主张，为了“保全法兰西”，唯一的出路就是向德国寻求停战，争取一个“体面”的投降，保全法兰西的“元气”（和他们自己的利益？）。
贝当为何能在政局中翻盘？ 这位老元帅可不是一般人。他是一战凡尔登战役中率领法军顶住德军疯狂进攻的民族英雄， 在法国军方和保守派政客中拥有极高的威望和声望。在国家危难、人心惶惶的时候，很多法国人（尤其是那些害怕战争、害怕混乱的普通人和保守势力）都把他看作是唯一能够稳定局势、“拯救法国的老人”。 他的登高一呼，自然应者云集。
眼看着法国就要屈服投降，海峡对岸的丘吉尔是心急如焚！他知道，一旦法国投降，德国就能腾出手来全力对付英国，那英国可就真的危险了！为了让自己不要陷入孤军奋战的绝境，丘吉尔想尽了一切办法，试图说服法国政府不要投降，继续战斗下去！ 他甚至亲自飞到法国（当时是在图尔附近），与雷诺等人会谈，苦口婆心地劝说。
到了最关键的时刻（6月16日），丘吉尔甚至提出了一个石破天惊、堪称疯狂的建议：英法两国合并！ 成立一个“法兰西-不列颠联盟”，两国公民享有共同国籍，共同议会，共同军队，共同资源……以此来表明两国共同抵抗到底的决心！这个提议，在当时确实让雷诺等主战派看到了一丝希望。
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