元顺帝妥懽帖睦尔（tuǒ huān tiè mù'ěr）登基的第三年，黄河又发洪水了。
1344年夏天，黄河在白茅堤（今河南兰考东北）决口，浊浪滔天，把河南、山东、安徽的几十个州县变成了汪洋。灾民们抱着门板在水里漂，饿急了就吃树皮，树皮吃完了就人吃人——《元史》里那句"饿殍遍野，父子相食"，说的就是这光景。
朝廷里吵成一团。丞相脱脱说要修河堤，反对派说"修堤会逼反百姓"。吵了两年，脱脱拍板："不修？等着黄河淹到大都吗？"于是征发了十五万民工，又派了两万军队监督，号称"治河"，其实是给元朝的棺材钉上最后一颗钉子。
黄河工地上，民工们光着膀子在泥水里刨土，监工的士兵拿着鞭子来回抽。每天累死累活，却只能喝到掺沙子的粥。有个叫韩山童的白鹿庄（今河北栾城）人，看着这一切，眼睛里冒着火。
韩山童是个"传教士"，但他传的不是佛教道教，而是白莲教（民间宗教，信奉"明王出世"）。他跟徒弟刘福通说："元朝把人分四等（蒙古、色目、汉人、南人），咱们汉人南人连条狗都不如。现在黄河决口，就是老天爷要收元人了。"
两人合计着，得给老百姓一个起兵的由头。他们偷偷刻了个独眼石人，在背上刻了"莫道石人一只眼，此物一出天下反"，然后半夜扔进黄河故道的淤泥里。
几天后，民工们挖河时挖出了石人。"快看！石人睁眼了！"不知是谁喊了一声，工地上瞬间炸了锅。消息像长了翅膀，三天就传遍了黄河两岸——连石头人都睁眼说要反，这元朝气数尽了！
1351年五月，韩山童在白鹿庄召集了三千教徒。他穿着龙袍（当然是粗布缝的），刘福通捧着自制的玉玺（其实是块破石头），当众宣布："我韩山童，今天要恢复大宋江山！"
就在这时，官兵突然杀到了。原来有人告了密。韩山童没防备，当场被砍了脑袋。他儿子韩林儿才十岁，被亲信抱着钻进芦苇荡，好歹捡了条命。
刘福通红着眼杀出重围，心里只有一个念头："反了！拼了！"他带着剩下的人冲到颍州（今安徽阜阳），杀了知州，打开粮仓赈济灾民。老百姓早就憋坏了，听说刘福通要反元，扛着锄头、拿着菜刀就来投奔。
刘福通让人做了无数块红布，撕成布条分给大家："把头包起来，让元人看看咱们的血性！"从此，这支起义军有了个响亮的名号——红巾军。
红巾军一闹起来，全国各地的"火药桶"全炸了。
徐州有个叫芝麻李的盐贩，跟同伙说："元人把盐价抬得比金子还贵，咱们反了，让百姓都吃得起盐！"他带着八个人，装作修河民工混进徐州城，半夜里杀了守门的兵，聚集了十万起义军。
蕲水（qí shuǐ，今湖北浠水）的徐寿辉更直接，他本来是个卖布的，被红巾军拥为"天完皇帝"——"天完"就是把"大元"两个字头上加笔画，意思是要盖过元朝。他的队伍头裹红巾，脸涂墨炭，看着就像从地府里冲出来的神兵。
最有意思的是濠州（háo zhōu，今安徽凤阳）的郭子兴。他是个地主，却散尽家财招兵买马，原因很简单："元人见了汉人就像狼见了羊，与其等着被吃，不如先咬他们一口！"后来有个和尚来投奔他，这和尚就是朱元璋。
元顺帝急了，派大军去镇压。可他忘了，燕铁木儿当年把军队折腾得只剩空架子——蒙古骑兵早就不是成吉思汗时代的虎狼之师了，军官们忙着贪污军饷，士兵们连马都骑不稳，碰上红巾军就像纸糊的一样。
有个叫也先帖木儿的将领，带着三十万大军去打刘福通。走到沙河（今河北邢台南），半夜里不知谁喊了一声"红巾军来了"，三十万人马顿时溃散，兵器、粮草丢得满地都是。也先帖木儿骑着马一口气跑回大都，连皇帝的圣旨都敢违抗——这哪是打仗，简直是搞笑。
更荒唐的是，元军打不过红巾军，就去欺负老百姓。有支元军在山东"剿匪"，见村就烧，见人就杀，回来报功时说"杀贼十万"，其实杀的全是无辜百姓。老百姓气坏了："反正都是死，不如跟着红巾军反了！"
刘福通没忘了韩山童的儿子。1355年，他找到韩林儿，在亳州（bó zhōu，今安徽亳州）立他为"小明王"，国号"大宋"，年号"龙凤"。这面"复宋"的旗帜一竖，更多人来投奔了——毕竟宋朝灭亡才七十多年，好多老人还记得汉人当皇帝的日子。
刘福通带着红巾军开始北伐，一路势如破竹：中路军打到大同，差点冲进上都；东路军杀到高丽（今朝鲜半岛），把高丽国王吓得逃到海岛上；西路军一直打到陕西、甘肃，连吐蕃（今西藏）都震动了。
1358年，刘福通攻占了汴梁（今河南开封），把小明王接到这里，宣布以汴梁为都城。站在汴梁的城楼上，刘福通望着麾下几十万红巾军，觉得离推翻元朝只有一步之遥。
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