一个时辰之后，马尼拉城外南北两座巨大的炮台，上面的血盾旗被降了下来，升起了一面大大的李字旗，这面巨大的旗帜在迎风飘扬。
炮台上、港口上、码头上的海盗们发出巨大的欢呼声。
占领了两大炮台，意味着他们最大的威胁没有了，这突袭马尼拉，成功了一半。
在军港里西班牙水兵在拼命抵抗，双方展开了激烈的接舷战，李家海盗的目标明确，就是要夺下这四艘主力的战舰，否则他们游戈在外面的大炮早己开火轰击，将他们击沉。
在西班牙与英国海军的第一次大战中，就是最幸运的舰队覆灭的那一战，海战就定了基调，那就是以炮战为主，取消了传统的接舷战。
用一代枭雄德雷克将军的话，就是海军的事，海军解决。自此之后，海军交战，都是以炮战为主，只有夺舰时才会有接舷战。
西班牙军港指挥官卡斯洛相当无奈，面对一波波进攻的海盗，他抵抗得相当吃力，他不敢开炮，因为他炮手不足，加上他们开炮，对方也会开炮。对方的四艘盖伦舰己完成船身打横，大炮随时开火，而他们还没有调身，只有船头几门大炮可以开，处于绝对的劣势。
看见炮台山上面跌落的血盾旗，卡斯洛失魂落魄，这炮台的失陷，意味着马尼拉的沦陷不可避免，世代从军的他，将荣耀看得极重，他大声道：“大家逃命去吧？”他将短铳放入口中，扣动扳机，脑袋被炸开一个大洞，倒地而亡。
西班牙人无心抵抗，纷纷的逃命，他们是不会向海盗投降的，向海盗投降，最终是难逃一死。
港口水兵大逃亡，引发连锁反应，战舰上的水兵逃光，港口随之沦陷，海盗们夺得了四舰盖轮巨舰和几十艘战船，西班牙菲律宾舰队落入了李家海盗之手，论吨位和火力，他们远在李家舰队之上，但却在对方凶猛的突袭之中，冰雪般融化，不但被瓦解了战斗力，还屈辱的被俘，连当年的英西北海大战都没有这么惨，难怪身为指挥官之一的卡斯洛会吞枪自杀，以血洗去耻辱。
大胜的海盗们向马尼拉城发动进攻，海上的巨舰己向城中发射炮弹，炮台上的大炮也在调整炮口，无数的海盗自港口往城中涌去，马尼城里还是有不少士兵的，但城外的惨败让他们吓破了胆，又没有高级指挥官，他们只好坚守在城内，龟缩不出，轻装攻来的海盗们没有攻城装备，没法攻击城中的西班牙军，便选择围城。
海盗们在城墙之下与西班牙人在对射，但却在这西班牙式的棱堡下吃了少不的苦头。
在西班牙式的棱堡体系中，壕沟通常会有好几条，其中设有闸门。平时大部分的壕沟是干的，在敌人越壕时便放水淹敌，这也是西班牙这个低地国家的特色。除了上面提到的那些设施外，为了防止敌方掘洞爆破（通常会在进攻到达斜堤之后再挖，否则距离太长是无法保证氧气含量的），防守方也会在地下开掘出相应的地道。
在通过专门的听音隧道确定方位后，便派人进入对应的地道消灭敌方挖掘队，或者直接灌硫磺。这种黑暗中的战斗是非常残酷的。
1552年的一场战争使棱堡名声鹊起。该年5月份法王亨利二世攻占了洛林地区的梅斯城。5个月后，神圣罗马皇帝查尔斯五世率四万五千大军开始围攻梅斯，企图将其夺回。但是在这五个月中，六千守军在吉斯公爵以及工程师圣雷米的指挥下已经在旧式城墙的背后重新修筑了一道新型防线。
11月27日，攻方一天内发射了7000多颗炮弹，轰塌了70多米的城墙，可是其背后的棱堡防线依然完好。罗马皇军进行了数次伤亡惨重的强攻均告失败。天气也越来越冷，并开始下雪，这场围攻最终于1553年1月初结束。罗马皇军撤离后，出城的法国人惊讶的发现了一片惨淡情景——到处是坟地和伤兵，武器和其他各种器械也被纷纷遗弃，似乎这里经历的不是一次围城战而是一场大败。
进攻的海盗边明白这一点，以他们的力量去攻城，这是自讨苦吃，即使有大炮轰炸，也不是办法。
当海盗们刚准备退下，大批从港口上溃退下来的溃兵让他们遇个正着，然后是瓮中捉鳖，这西班牙菲律宾舰队是团灭了。
海盗们将桑切斯总督、费尔蒙德斯海军少将，罗德大主教押上去，驱赶大批的西班牙贵族、平民、溃兵等前去攻城，稍有不从，立即打杀，一时之间马尼拉城下哭声喊天，惨不可言。
西班牙人未来到马尼拉之前，马尼拉是一个名为马尼拉的巨型回教徒马来人村庄。位于帕西河和马尼拉湾之间，马尼拉成为一片具有战略性的土地。来自阿拉伯，大明，印度，马来群岛的商人都纷纷来到马尼拉经商。欧洲探险家未来到吕宋岛前，马尼拉也是菲律宾酋长的统治周围地区的中心。
1564年，一支由西班牙征服者米格尔·洛佩斯·德莱加斯皮带领的西班牙探险队从墨西哥出发。这支探险队在1565年2月13日抵达菲律宾宿务，并在宿务建立了第一个西班牙占据点。莱加斯皮听闻了当地人有关吕宋岛的富饶资源后，他派遣两名海军上校：马丁·德戈伊蒂和胡安·德萨尔塞多到米沙鄢群岛以北进行探险。
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