吕布不费一兵一卒，实力再次暴增，麾下战舰已超过四百艘，控制海域空前辽阔。他得意洋洋，在皇庭大摆筵席，重赏贾诩，对群臣道：“朕有文和，如虎添翼！东海虽大，已尽在朕之掌中！孙权、刘备，蝼蚁之辈，旦夕可灭！”
就在吕布志得意满，认为天下已定，准备集结全力，一举扫平孙刘残部之时，他万万没有想到，一场致命的危机，正从他看似最稳固的后方——刚刚归降不久的马超部众中，悄然孕育。
江东，京口（虚拟主要基地）。
救援刘备失败、马超投降、险些被偷家……一连串的打击让孙权集团士气低迷。周瑜和诸葛雪日夜研究海图，推演局势，眉头从未舒展。硬拼无疑是死路一条，必须寻找吕布强大外壳上的裂缝。
“吕布势力扩张太快，内部必然不稳。”诸葛雪指尖划过刚刚投降吕布的袁氏旧部区域，“新附者众，其心必异。尤其是……马超。”
周瑜眼中精光一闪：“马孟起性情刚烈，其降吕布，必非本心。其部下多为西凉子弟，背井离乡，岂会真心效忠吕布？此乃可乘之机！”
然而，如何接触被吕布严密监控的马超？又如何能让他相信并再次反叛？这是一个几乎不可能完成的任务。
就在这时，一个意想不到的转机出现。周瑜早年游历四方时，曾结识一位奇女子，名叫王异。此女出身西凉豪族，精通武艺，性情刚烈，且与马超之妻杨氏有远亲关系。因家族遭难，流落江湖，后被周瑜暗中安置。周瑜知其与马超有旧，且忠义可信，便秘密将其接来江东。
周瑜与诸葛雪、孙权密议后，决定行险一搏，实施“美人计”与“反间计”的结合。但此“美人计”，非以色诱人，而是以情动人，以义激人。
周瑜将计划全盘告知王异，恳切道：“异妹，此事关乎天下苍生，亦关乎孟起将军一世英名与西凉子弟的存亡。唯有你，或可唤醒孟起心中未泯之忠义，挽狂澜于既倒。然此去九死一生，兄……实在不忍。”
王异听罢，神色凛然，向周瑜及孙权一拜：“天下兴亡，匹夫有责。马孟起乃当世英雄，陷于贼手，异每念及此，心痛如绞。今既有此机会，虽刀山火海，异万死不辞！必不负公瑾兄与孙将军重托！”
计议已定，王异扮作流落渔女，凭借对西凉风土人情的熟悉和过人的胆识，巧妙地混入了被吕布安置在后方某岛屿驻扎、实则被高顺部监视的马超军营。
当王异历经艰险，终于在一处偏僻的海崖边见到独自望海、面容憔悴、眼神空洞的马超时，她心中一阵酸楚。她缓缓走近，轻声唤道：“孟起将军……”
马超猛然回头，看到王异，先是一愣，随即认出，眼中闪过一丝惊讶和复杂：“是你……王异？你怎会在此？”
王异没有过多寒暄，直接切入主题，将周瑜的分析、天下的局势、吕布的残暴、以及西凉子弟在吕布麾下被当作炮灰的悲惨前景，一一陈述。她最后痛心疾首地说道：“将军！您乃伏波将军之后，世受国恩，英雄一世，岂能甘心屈身于吕布这等弑主篡逆、残暴不仁之徒麾下？西凉子弟敬您爱您，随您转战千里，如今却落得如此下场，您于心何忍？难道真要背负这叛将的污名，遗臭万年吗？”
马超被王异一番话，句句戳中心中痛处。他投降吕布，实乃迫不得已，当时部众断粮，后有追兵，吕布又以其部下性命相胁……这些日子，他无时无刻不活在痛苦和自责之中。此刻被王异直言揭破，更是羞愧难当，虎目含泪：“我……我马孟起……对不起伯父（刘备），对不起麾下将士……我……我枉为人！”
王异见马超心意动摇，趁热打铁，取出周瑜的密信和孙权承诺接纳其部众、共抗吕布的誓书，坚定地说：“将军，亡羊补牢，犹未晚也！孙将军与周都督已知您之苦衷，愿不计前嫌，与您共抗国贼！眼下吕布主力尽出，后方空虚，正是您举起义旗，痛击吕布后方，戴罪立功的天赐良机！异，愿与将军同生共死，共赴国难！”
看着王异坚毅的眼神，听着她慷慨激昂的话语，马超心中熄灭已久的火焰，终于重新燃烧起来！他猛地站起身，擦去眼泪，脸上恢复了往日的豪迈与决绝：“好！王异！你说得对！大丈夫生于天地间，岂能苟且偷生！我马超，这就反了他娘的吕布！就算战死沙场，也好过屈辱偷生！”
马超迅速秘密联络了仍然忠于自己的部分西凉旧部（如庞德等），制定了详细的起义计划。他们决定，趁吕布主力舰队在前线与孙刘联军对峙之际，突袭吕布的后方重要补给基地——“郿坞”海港，焚其粮草，毁其船厂，最大限度地扰乱吕布的战争机器。
然而，马超的起义计划，却被吕布安排在马超军中的眼线（原袁绍部将）察觉，并迅速报告给了留守后方的统帅高顺，以及同样驻扎附近、以先登陷阵闻名的将领鞠义！
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